Zekeriya Aslan
Yeminli Mali Müşavir
zekeriyaaslan@finansalymm.com

Şirket Bölünmesi İle Ortaklıklar Nasıl Sonlandırılabilir

A- Kısmi Bölünme Nedir?

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde, tam mükellef bir sermaye şirketinin bilançosunda yer alan;

1- Taşınmazların,

2-Üretim işletmelerinin,

bir veya birkaçının mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak konulması kısmi bölünme olarak kabul edilmiştir.

Kısmi bölünme işleminde, aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunmak zorundadır.

B- Fabrika Binaları ve Makinalar Ayni Sermaye Olarak Başka Bir Şirkete Nasıl Konulabilir?

1-Üretim işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

2-Kısmi bölünme sonucu hem bölünen işletmenin hem de bölünme sonucunda varlıkları devralan işletmenin faaliyetine devam etmesi esastır.

3-Bu kapsamda, söz konusu işletmelerin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli taşınmaz, her türlü tesis, makine ve teçhizat, alet, edevat, taşıtlar, gayrimaddi haklar ile hammadde, mamul, yarı mamul mallar gibi aktif kıymetler ile ilgili pasif kıymetlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

4-Kısmi bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl zararlarının hiçbir şekilde devredilmesi mümkün değildir.

5-Kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur.

6-Devredilecek kıymetlerin tutarının mükellefçe belirlenmesi esastır. Mevcut kayıtlardan bu kıymetlerin devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilebilmesi halinde, bu tutar; kayıtlardan devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilememesi halinde ise mükellefin belirleyeceği uygun dağıtım anahtarlarına göre hesaplanan tutar dikkate alınacaktır.

7-Devredilen üretim işletmeleriyle doğrudan ilgili olan borçların mükellef tarafından tespit edilememesi halinde, devredilecek işletmenin aktif içerisindeki payı üzerinden bir dağıtım anahtarı tespit edilmesi ve buna göre devredilecek borçların tutarının hesaplanması mümkündür.

Örneğin; aktif toplamı 2.000.000.-TL olan şirketin aktif içindeki payı 500.000.-TL olan halı üretim işletmesinin kısmi bölünme kapsamında devredilmesi ancak, mevcut kayıtlardan da bu işletme ile doğrudan ilgili nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların tutarlarının gerçek durumunun tespitinin mümkün olamaması halinde, dağıtım anahtarı %25 olarak dikkate alınacak ve buna isabet eden borç tutarı devre konu olacaktır.

8-Kısmi bölünmede borçların da devredilmesi halinde ayni sermaye tutarı, devredilen borç tutarı kadar eksik gerçekleşecektir.

C- Şirket Bölünmesi İle Ortaklıklar Nasıl Sonlandırılabilir?

Örnek-1:

(A)A.Ş.’ne, (X) ve (Y) ortakları %50 ortaktır. (A) A.Ş.’nin bir üretim işletmesi yeni kurulan (B) A.Ş.’ne devredilmiştir. Bu durumda (X) ve (Y) ortakları (B) A.Ş.’nin %50 ortakları olmaktadır. Buna göre, (Y) ortağı (A) A.Ş.’deki %50 hissesini ortak (X)’e, ortak (X)’de (B) A.Ş.’deki %50 hissesini ortak (Y)’ye devrederek ortaklık sonlandırılabilir.

Örnek-2:

(A) Halı ve İplik A.Ş:’nin, halı ve iplik üretimi yapan iki üretim işletmesi bulunmaktadır. Şirketin 31.12.2019 tarihli   bilançosu aşağıdaki gibidir.

AKTİF			PASİF
Kasa	100	Borçlar	100
Alacaklar	130	Sermaye	300
Devreden KDV	20	Yedekler	150
İplik İşletmesi	100	Geçmiş Yıl Zararları	(50)
Makine	20
Taşınmaz	50
Hammadde	30
Halı İşletmesi	150
Makine	50
Taşınmaz	80
Hammadde	20
TOPLAM	500	TOPLAM	500

Birim =Milyon TL

(A) Halı ve İplik A.Ş:, iplik işletmesini kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak (B) İplik A.Ş.’ne ayni sermaye olarak devretmek istemektedir.

a) İşletme kayıtlarından borç toplamının 50 Milyon TL, kasa ve alacaklardan da 20’şer Milyon TL’sinin, iplik işletmesi ile doğrudan ilgili olduğu tespit edilmiştir.

Buna göre, İplik işletmesinin kısmi bölünme suretiyle devredilmesi sonucunda (Varlıklar-Borçlar) formülünden [(100 Milyon+20 Milyon+20 Milyon)–50 Milyon=] 90 Milyon TL ayni sermaye hesaplanmıştır.

Kısmi bölünme sonrası (A) Halı ve İplik A.Ş’nin bilançosu aşağıdaki gibi olur.

AKTİF			PASİF
Kasa	80	Borçlar	50
Alacaklar	110	Sermaye	300
İştirakler	90	Yedekler	150
Devreden KDV	20	Geçmiş Yıl Zararları	(50)
Halı İşletmesi	150
TOPLAM	450	TOPLAM	450

Birim =Milyon TL

b) İşletme kayıtlarından nakit ve alacaklar ile borç toplamının ne kadarının halı işletmesi ile ilgili olduğunun belirlenememesi durumunda, iplik işletmesinin aktif toplamı içerisindeki %20’lik payı (100/500=%20) dikkate alınacak ve buna ilişkin (100x%20=) 20 Milyon TL nakit, (130x%20=) 26 Milyon TL alacak ile (100x%20=) 20 Milyon TL borç tutarı devre konu olacaktır. Bu durumda (100+20+26-20=) 126 Milyon TL ayni sermaye hesaplanmıştır.

Kaynakça:

Yasal Dayanak

Gelir İdaresi Başkanlığı 1 Seri No' lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

22.06.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.