Yunus Doğru
Yeminli Mali Müşavir
ymmyunusdogru@gmail.com

Öz Varlık Hesaplarının TTK 376. Maddesi Kapsamında İrdelenmesi

1- Giriş

Dönem sonu işlemleri yapıldığı sırada dikkat edilmesi gereken konulardan biri de Türk Ticaret Kanunu’ nun 376 maddesindeki düzenlemelerdir. Söz konusu düzenlemeler kapsamında 59-ÖZ VARLIK grubundaki hesapların gözden geçirilmesi, varsa 376. maddeye aykırılıkların giderilmesi için çözüme dönük çalışmaların yapılması, makalemizin konusunu oluşturmaktadır.

2- TTK. 376. Madde Uygulama Tebliği

TTK. 376 madde uygulamasına ilişkin tebliğ, 15.09.2018 tarih, 30836 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmıştır. Söz konusu tebliğ 26.12.2020 tarihli 3146 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan tebliğ ile değişikliğe uğramıştır. Söz konusu tebliğde özetle;

- Sermaye kaybı              

- Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Tamamının Karşılıksız Kalması (Borca batık olma durumu) konuları işlenmiştir.

 Dönem sonu işlemleri yapılırken, tebliğ kapsamına ilişkin 59 – ÖZVARLIK grubu hesapları göz önünde bulundurularak aşağıdaki hususların irdelenmesi gerekmektedir.

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması,
2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması.
3. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalması (Borca batık olma durumu)

a) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması ve yapılacak işlemler

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Yönetim organı şirketin finansal yönden bulunduğu bu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır ve bu hususta bir rapor da sunulabilir. Ayrıca genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri de sunar.

Yönetim organı, sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

b) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması ve yapılacak işlemler

Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması  halinde, yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında bu durum belirtilir. Genel kurul farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür. Toplantıya çağrılan genel kurul; sermayenin azaltılmasına, tamamlanmasına veya artırılmasına karar verebilir. Genel kurul kalan sermaye ile yetinmeye karar verdiği takdirde, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilemez.

Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü TTK’ nın 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir. Bu hususa ilişkin diğer seçenekler 26.12.2020 tebliğinde açıklanmıştır.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun, belirtilen tedbirlerden birine karar vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, TTK’ nın 536. ve devamı maddelerine göre yürütülür.

c) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalması (Borca batık olma durumu)

Borca batık olma durumu, şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması halidir.  Borca batık durumda olmanın işaretleri, yıllık ve ara dönem finansal tablolardan, denetime tabi şirketlerde denetim raporlarından, erken teşhis komitesinin raporlarından, yönetim organının belirlemelerinden ortaya çıkabilir. Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim organı, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır.  Yönetim organı, hem işletmenin devamlılığı esasına hem de aktiflerin muhtemel satış değerlerine göre çıkarılan ara bilânço üzerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğine karar vermesi ve  belirtilen tedbirleri almaması halinde şirketin iflası için mahkemeye başvurur.

1/1/2023 tarihine kadar, kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı olarak dikkate alınmayabilir. Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu kapsamda yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak hazırlanan finansal tablolarda bir kayda yer verilmez. sadece dipnotlarda gösterilir.

a) Eksilen sermayeyi tamamlamanın vergisel sonuçları

Tebliğde “Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir.” denilmektedir. Eski TTK uygulamasında bu fonun adına Sermaye Tamamlama Fonu veya Zarar Telafi Fonu da denilmekteydi.  Vergi idaresinin görüşü, sermaye tamamlama fonu adı altında ödenen paraların, tahsil eden kurum açısından kurum kazancına dahil edilmesi ve Kurumlar Vergisine tabi tutulması gerektiği yönündedir. Bu güne kadar idarenin görüşünde bu hususa ilişkin bir değişiklik olmamıştır.  (01.06.2012 tarih ve B.07.1.GİB.4.06.16.01-125[30-12/5]-626 sayılı özelge)

b) Sermaye azaltılmasının vergisel sonuçları

Bu hususta vergi idaresinin verdiği muhtelif tebliğlerdeki görüşü özetle;

“Azaltılan sermaye tutarı içinde varsa;

- Sermayeye eklenen geçmiş yıl karlarından vergi kesintisi yapılması,.

- Yeniden değerleme fonundan, değer artış fonundan Kurumlar Vergisi hesaplanması,

- Gayrimenkul satışından elde edilen istisna kazançtan Kurumlar Vergisi hesaplanması gerektiği.”  yönündedir.

3- Sonuç

Dönem sonu işlemleri sonucunda hazırlanan bilançoda, 59- ÖZ VARLIK grubu hesaplarının TTK 376 maddesi kapsamında gözden geçirilmesi, varsa menfi hususların yönetim organının bilgisine sunulması; akabinde çözüm teklifleri ile birlikte genel kurula sunularak karara bağlanması hayati önem taşımaktadır. Bu işlemler yapılırken vergisel sonuçların da göz önünde bulundurulması kaçınılmazdır.

Faydalı olması dileğiyle,  sağlıklı senelere …

05.01.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.