Yunus Doğru
Yeminli Mali Müşavir
ymmyunusdogru@gmail.com

Yeni TTK Uygulaması (6335 Sayılı Kanun Değişikliği Sonrası)

I.GİRİŞ

Bilindiği üzere 6102 sayılı yeni TTK 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmeden söz konusu kanunda değişilik yapan 6335 sayılı kanun 26.06.2012 tarihinde kabul edilerek 50 maddeyle 30 Haziran 2012  tarihinde Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanunu incelediğimizde kamuoyunun talepleri gözönünde bulundurularak yeni düzenlemelerin yapıldığını görüyoruz.

Yeni düzenlemeleri incelediğimizde, yürürlük için yeni sürelerin belirlendiği, bazı maddelerin uygulamasının Gümrük ve Ticaret Bakanlığına , bazı maddelerin uygulamasının da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığına bırakıldığı görülmektedir. Söz konusu bakanlıklar uygulamaya  tebliğ ve yönetmenliklerle yön verecektir.  

Yeni TTK uygulamasında sıklıkla karşılaşılacak düzenlemelere ilişkin önemli gördüğümüz konuları özet halinde okurların dikkatine sonuyoruz. Makalemizin amacı okurların bilgilerini yenilemek ve bazı önemli noktalara dikkatlerini çekmektir.
 

II.GENEL OLARAK

2.1   Ticaret Ünvanı : İşyerleri görünür bir yerine tabela asmak zorundadır.  İşletmede düzenlenen mektup kayıt ve belgelerdeşirketin ünvanı, ticaret sicili numarası,vergi numarası, merkez adresi, zorunluluk kapsamında olanlarda internet adresinin belirtilmesi zorunludur. Ayrıca anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler  internet sitelerinde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin (limited şirketlerde müdürlerin) ad  soyadlarını, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarlarını da belirtmek zorundalar. (TTK. Mad 39/2)

2.2   Tescil İşlemeleri: Tescile tabi işlemlerin, işlem tarihinden itibaren 15 gün içinde tescil ve ilan ettirilmeleri gerekir.

2.3   Ticarei Defterler: Tacirler, yevmiye, kebir, envanter defteri tutarlar. Şirketler bu defterlerlerle birlikte ayrıca aşağıdaki defterleri de tutmak zorundadırlar.

-          Yevmiye
-          Kebir
-          Envanter
-          Pay Defteri
-          Yönetim Kurlu Karar Defteri (A.Ş’ler tutar)
-          Genel Kurul Muzakere Defteri (A.Ş ve Ltd. Şti.’ler tutar) 

Yukarıdaki defterlere her yılın aralık ayında açılış tasdiki yapılır. Pay defteri ve Gelek Kurul Muzakere Defterine bitene kadar devam edilir.

Yukarıdaki defterlerden sadece yevmiye ve yönetim kurulu karar defterine takip edilen yılın Mart ayında  kapanış tasdiki yaptırmak zorunludur. Defterlerin tasdiki sırasında Ticaret Sicili Tasdiknamesi aranır 

Defterlerin nasıl tutulacağı, kayıt nizamı, açılış ve kapanış onayları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı’nın ortaklaşa çıkaracakları tebliğ ile düzenlenecektir.

(TTK. Mad 64)

1.4 Açılış Bilançoları ve Yıl Sonu Tabloları: Zorunluluk kapsamındaki her tacir mali tablolarını  TMS hükümleri uyarınca hazırlamak zorundadırlar..(TTK. Mad 68)

2.4 Aktifleştirme yasağı:. Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse,   işletmenin kuruluşu ve özkaynak sağlanması amacıyla yapılan harcamalar için bilançoya aktif kalem konulamaz,  Bedelsiz olarak elde edilmiş, maddi olmayan duran varlıklar için bilançonun aktifine kalem konulamaz; sigorta sözleşmelerinin yapılması için gerekli olan giderler aktifleştirilemez.. (TTK. Mad 74)

2.5   1.5 Saklama ve İbraz: Ticari defterler, finansal tablolar, faaliyet raporları ve belgelerin ibraz ve saklama mükellefiyeti 10 yıldır. (TTK. Mad 82)

2.6   Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun  Yetkisi: TMS  konusunda bu kurum yetkilidir. 514, 528 madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla değişik işletme büyüklüğü, sektörler ve kar amacı gütmeyen kurumlar için özel ve istisna standart koymaya  farklı düzenlemeler yapmaya yetkilidir.  TMS’de olmayan husular noktasında uluslararsı genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri uygulanır.

2.7   Cari Hesap : Cari hesap yazılı yapılmadıkça geçerli olmaz (TTK. Mad 89)
 

3 ANONİM ŞİRKET

3.5   Anonim Şirket: Anonim şirkette en az sermaye 50.000,00 TL olup, kayıtlı sermaye sisteminde 100.000,00 TL’dir.  Bu tutarlar bakanlar kurulunca artırılabilir. Bu nevinden şirketler en az bir ortakla kurulabilir. Ortak sayısı birden fazla ortaklı A.Ş’de sayının bir kişiye düşmesi halinde, 7 gün içinde durum yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir. Şirket tek pay sahibi olacak şekilde paylarını alamaz. Hizmet edinimi, kişisel emek, ticari itibar, vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak koyulmaz. Ayni semaye için Ticaret Mahkemesine müracaatla bilirkişi tespiti yaptırılması gerekir. (TTK. Mad 329)

3.6   Sermaye: Nakden taahüt edilen payların itibari değerlerinin %25’i tescilden önce bir bankaya yatırılması gerekir. Kalan %75’inin ise tescili izleyen  4 ay içinde ödenmesi gerekir.

3.7   Tescil ve İlan: Şirket kuruluşunu izleyen 30 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerekir.

3.8   Pay Sahiplerinin Borçlanma Yasağı: Pay sahipleri vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe, şirketin karı yedek akçelerle birlikte geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamazlar. (Her ne kadar yeni TTK düzenlemesi bu yönde ise de 5520 sayılı Kurumlar Vergisi açısından söz konusu borçlanmada, borca adat hesaplanacağı ve KDV’si ile birlikte ortaktan isteneceği unutulmamalıdır.)

3.9   Yönetim Kurulu ve Temsili: Yönetim kurulu en çok üç yıl için seçilir.  Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilir. . (TTK. Mad 362) Yönetim kurulu süresi bitmeden üyeliğin boşalması halinde, yapılacak ilk genel kurula kadar yeni bir üye seçilir ve yapılan ilk genel kurulda onaya sunulur (. (TTK. Mad 363) Ana sözleşmede hüküm yoksa şirket çift imza ile temsil olunur. Yönetim kurulu temsil yetkisini murahhas üye yada müdürlere bırakabilirler. Böylesi durumda yönetim kurulu üyelerinin en az birinin temsil yetkisi olması gerekir. Yönetim kurulu aşağıdaki yetkileri devredemez.

-          Üst düzey yönetim talimatları
-          Yönetim teşkilatının belirlenmesi
-          Denetim için gerekli finansal plan ve düzenin kurulması.
-          Pay defteri, ve diğer karar defterlerinin tutulması
-          Yıllık faaliyet raporu ve kurumsal yönetim açıklamlarının genel kurula sunulması
-          Borca bataklılk halinde durumun mahkemeye bildirlmesi

3.10 Yönetim Kurulu Toplantıları: Ana sözleşmede ağırlaştırcı bir hüküm yoksa yönetim kurulu tam üye sayısnın çoğunluğu ile toplanır ve kararlar çoğunluk ile alınır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremezler, vekil aracılığı ile katılamazlar. Toplantıda oylar eşitse  2. toplantı yapılır. Oylar tekrar eşitse öneri red edilir.

3.11 Şirketle İşlem Yapma ve Borçlanma Yasağı: Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz. Aksi halde işlemin batıl olduğu ileri sürülebilir. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve yakınları şirkete nakit borçlanamazlar. (TTK. Mad 329)

3.12 Rekabet Yasağı: Yönetim kurulu üyelerinden biri genel kurulun izni olamadan şirketin konusuna giren işlemleri yapamazlar.

3.13 Anonim Şirketlerde Pay : Payların itibari değeri en az bir kuruştur. Bakanlar Kurulunca 100 katına kadar artırabilir. Pay şirkete karşı bölünmez. Payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, paydan doğan haklar atanacak ortak temsilci aracılığı ile kullanılır. Pay senetleri nama ve hamiline olarak ikiye ayrılır. Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı senet çıkarılamaz. (TTK. Mad 476-484) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.  Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Azlık sistemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur. (TTK. Mad 476-486)

3.14 Tasfiye:

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde,

sona erer.

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (TTK. Mad 529-530)

- Kanun Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler.

b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler.

c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.

d) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.

e) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler. (TTK. Geçici madde:7)

3.15  Defter Saklama: Tasfiye sonu defterler 10 yıl saklanır. . (TTK. Mad 544)
 

4 LİMİTED ŞİRKET

4.5   Kuruluş: Limited şirket en az bir en fazla 50 ortakla en az 10.000 TL sermaye ile kurulur. Sermaye, her payın değeri 25 TL ve katları olacak şekilde düzenlenir. (TTK. Mad 573, 580, 583)

4.6   Şirket Sözleşmesinin değiştirilmesi: Aksi sözleşmede öngörülmemişse, esas sermayenin 2/3’nü temsil eden ortaklar kararıyla değiştirilir. . (TTK. Mad 589)

4.7   Genel Kurul: Genel kurul her faaliyet dönemini takip eden mart ayında  müdürler tarafından toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır.Sözleşmeyle buı süre uzatılabilir, on güne kadar kısaltılabilir. . (TTK. Mad 616)

4.8   Karar Alma: Kanun ve ana sözleşmede aksine hüküm olmadıkça tüm kararlar toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğu ile alınır. . (TTK. Mad 620)

- Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

d) Esas sermayenin artırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

- Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

4.5 Müdürler: Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. (TTK. Mad 623)

4.9   Tasfiye: Anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır: (TTK. Mad 643)
 

5 KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLER

Kollektif ve komandit şirketler hakkında  eski TTK’daki düzenlemeler yeni TTK’da çoğunlukla korunmuştur.
 

6  DENETİM

6.5   Denetleme: Denetime tabi olacak şirketleri bakanlar kurulu tarafından  belirlenir. Denetime tabi olacak şirketlerin denetim işlemi TFRS’ye göre (TTK. Mad 397) yapılır. Denetçi, şirket genel kurulu tarafından en geç 31.03.2013 tarihine kadar genel kurulca seçilir; tescil ve ilan ettirlir. (TTK. Mad 399)

6.6   Denetçi Olabilecekler: 3568 sayılı yasa ile yetki almış SMMve YMM’lerden Kamu Gözetiimi DSK tarafından yetkilendirilmiş kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan şirketler. (TTK. Mad 400)

6.7   Denetçi Olamayacaklar: Aşağıda sayılanlar denetçi olamazlar.

-          Denetlenecek şirkette pay sahibi olmak.

-          Denetim öncesi 3 yıl içinde denetlenecek şirkette yönetici yada çalışan olmamak.

-          Denetlenecek şirketla bağlantılı bifr şirketin  yönetici yada çalışanı olmamak.

-          Denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya yöneticilerin alt/üst soyundan biri eşi ve 3. derece dahil kan veya kayın hısmı olmak.

-          Denetlenecek şirketle bağlantılı bir şirkete %’0 den fazla pay sahibi olan  gerçek kişinin yanında çalışmak.

-          Denetlenecek şirketin defterinin tutulması ve finansal tyablolarının hazırlanmasında katgıda bulunursa.

-          Aynı şirkette 10 yıl içinde toplam 7 yıl denetçi olan kişi, kuruluş 3 yıl geçmedikçe aynı şirkette tekarar denetçi olamaz.. Kamu Gözetimi kurumu süreyi kısaltmaya yetkilidir.

-          Denetçi denetlediği şirkete vergi danışmanlığı, vergi denetimi dışında hizmet veremez. Bir yavru şirket aracılığı ile yapamaz.

-          Son 5 yıl içinde denetim gelirinin %30 dan fazlasını  denetlediği bir şirketten sağlıyorsa, veya ona %20’den fazla payla iştirak etmiş şirketlerden sağlıyorsa veya bu gelirin  cari yılda da elde edlmesi  bekleniyorsa .

 

6.8   Denetim Görüşü:  Denetim raporu görüşüne ilişkin bazı düzenlemeler Kamu Gözetimi Kurumuna bırakılmıştır. Bu hususta kurum tebliğ yayınlanacak.

6.9   Denetçi Atama: Denetime tabi olacak şirketlerin en geç yetkikli organları 31.03.2003 tarihine kadar denetçiyi seçip, tescil ve ilan edeckler.
 

7 GENEL KURUL  VE TOPLANTI NİSAPLARI

7.5   Genel kurulda enaz 1 yönetim kurulu  üyesi veya murahhas üye ile denetçilerin hazır bulunması gerekir  (TTK. Mad 400-407)

7.6   Şirket genel kurulları faaliyet dönemini takip eden 3 ayın sonuna kadar şirketin merkezinin bulunduğu yerde yapılması gerekir. (TTK. Mad 409)

7.7   Genel kurul ilanlı yada ilansız yapılabilir. İlansız genel kurulda oybirliği ile gündeme yeni  gündem eklenebilir.

7.8   İzinle kurulan şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması gerekir. Diğer şirketlerde bakanlık temcilsinin bulundurulup bulundurulmaması hususnda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tebliğ yayaınlayacaktır. (TTK. Mad 333)

7.9   Toplantının ertelenmesi: Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin 1/10, halaka açık şirketlerde 1/20 sahip pay sahiplerinin istemi üzerine bir ay sonraya ertelenir. Durum internet sitesinde yayınlanır.

7.10 Ana sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, semayenin ¼’nü temsil eden pay sahiplerinin  (asaleten/vekaleten) varlığı ile toplanır. Nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Birinci toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar oy çokluğu ile alınır. (TTK. Mad 419)

7.11 Esas Sözlleşmede Değişiklik Toplantı ve Karar Nisapları: Sermayenin en az ½’nin temsil edildiği genel krulda oy çokluğu ile alınır.  Çoğunluk sağlanamazsa  bir ay içinde ikinci toplatı yapılır. İkinci toplantıda nisap sermayenin en az 1/3 oranıdır. Ana sözleşme ile nisaplar düşürülemez.

7.12  Tüm Pay  Sahplerince Asaleten /Vekaleten  oybirliği ile Alınacak

Kararlar :

-          Bilanço zararlarının kapatılması

-          Merkezin yurtdışına taşınması

7.13 % 75 Pay Sahiplerinin Olumlu Oyu ile Alınacak Kararlar:

-          İşletme konusunun tamamuının  değiştirilmesi

-          İmtiyazlı pay oluşturulması

-          Nama yazılı pay devri sınırlandırılması

7.10 Sermayenin %25’ini temsil eden hissedarların  oy çokluğu ile alınan kararlar:

-          Sermaye artırımı kararı

-          Kayıtlı sermaye tvanının yükseltilmesi.

-          Birleşme, bölünme, tür deüiştirme kararları

 

8 TMS UYGULAMASI

Kamu Gözetimi MDSK  tarafından belirlenen şirketler 01.01.2013 itibariyle TMS uygulamasına geçecekler. (TTK. Geçici Mad.6)
 

9 İNTERNET SİTESİ

1524 üncü maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren üç ay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü 1524 üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise aynı süre içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü anılan maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadır. (TTK. Mad 1524)

10 KOBİ TANIMI

Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun görüşleri alınarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır. Bu ölçütler bu Kanunun ilgili tüm hükümlerine uygulanır. (TTK. Mad 1522)
 

11 ELEKTRONİK ORT. GENEL KURUL

Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. (TTK. Mad 1527)
 

12 SUÇLAR VE CEZALAR

12.1 Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılacak suçlar:

- Defterlerin düzenli tutulmamsı

- İşletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamaklamayalar

- Defterlerin açılış kapanış tasdiklerini süresinde yaptırmayanlar

- Uusule aykırı olarak envanter çıkaranlar,

- Saklanması zorunlu olan belgeleri ibraz etmeyenler.

- TMS’ye uymayanlar.

12.2  Bağlı ve hâkim şirketlerin raporlarına ilişkin 199 uncu maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.3  Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.4 Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılan suçlar :

- 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular,

 - 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler,

- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz . Bu hükme aykırı hareket edenler

12.5  Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.6 Ssır saklamaya ilişkin 527 nci maddeye aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılır.

12.7 Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

12.8 Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.09 Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.10 Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanyanlar altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

12.11 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

12.12  Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.

12.13  Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz.
 

13. YAYINLANACAK TÜZÜK, YÖNETMENLİK VE TEBLİĞLER

Yeni TTK uygulamları için yayınlanacak tüzük, yönetmelik ve tebliğler aşağıdadır.

13.1 Tüzükler

1- Ticaret Şirketlerinin GTB tarafından Denetlemesine İlişkin Tüzük (m.210)

2- Ticaret Sicili Tüzüğü (m.26)

3- AŞ’de Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (m.1527)

13.2 Yönetmelikler

1- Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (m.1527)

2- Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (m.400)

3- Denetçinin Gözetimi Yönetmeliği (Geçici m.3)

4-Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık temsilcisi Yönetmeliği (m.407)

5- Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği (m.429)

6- KOBİ Tanımı Yönetmeliği (m.1522)

7-İnternet Sitesi Yönetmeliği (m.1524)

8- Ticaret Sicili Müdürlüklerinde Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği (m.24)

9- Faaliyet Raporu Yönetmeliği (m.516)

13.3 Tebliğler

1- Kâr Payı Avansı Tebliği (m.509)

2- İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği (m.333)

3- Kayıtlı Sermaye Tebliği (m.332, 210)

4-Eski Türe Dönüş Tebliği (Geçici m.4, 210,)

5-Şirketler Topluluğu Tebliğleri (m.210)

6- Birikimli Oy Tebliği (m.434)

7-Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ (m.64) (Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterlere ilişkin TMSK Tebliği – m.64)

8- Finansal Tabloların İlanı Tebliği (m.524, 210)

9- Uygulama Tebliğleri (m.210)

10- Kaçınma Görüş esasları Tebliği (m.403)

11- Unvanda İltibas Tebliği (m. 210)

12- Anonim Şirketlerde Toplantı Başkanlığı İç Yönerge Esaslarının Belirlenmesi Hakkında Tebliğ (m.419)

13- Ticaret Şirketleri İçin İlgili Siciller Uyum Tebliği (Tatbikat Kanunu m.17)
 

14-YÜRÜRLÜK

14.1 İnternet Sitesinde yayınlama:  İnternet sitesi oluşturma 01.07.2013, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanma zorunluluğu 01.01.2014 tarihde başlayacaktır.

14.2.Türk Muhasebe Standartları: TMS uygulaması 01.01.2013 tarihinde başlayacaktır.

14.3. Denetçi seçimi, tescil  ve ilanı 31.03.2013

14.4. Diğer hükümler 01.07.2012 tarihinde uygulanacak.
 

15. SONUÇ

6335  sayılı kanun değişikliği sonrası Yeni TTK düzenlemeleri özet olarak yukarıda verilmeye çalışılmıştır. Yeni TTK 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bundan sonra yayınlanacak tüzük, yönetmelik ve tebliğlerle uygulama belirginleşecektir.

25.07.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.