Yunus Doğru
Yeminli Mali Müşavir
ymmyunusdogru@gmail.com

Anonim ve Limited Şirket Toplantıları

I. GİRİŞ 

Sermaye şirketleri birden fazla ortaklı teşebbüslerdir. Bu kurumlarda kararlar ortakların toplanması sonucu alınır. Sermaye şirketlerinden olan Limited şirketlerde kararlar ortaklar kurulunda alınır. Alınan kararların geçerli olabilmesi için Türk Ticaret Kanunun da belirtilen oran ve sayılarda karara ortakların iştirak etmesi ve olumlu oy vermesi gerekir.

Anonim Şirketlerde  genel kurul, yönetim kurulu olmak üzere iki organ vardır. Bu organlardan en yetkili organ genel kuruldur. Şirketle ilgili en hayati konular bu kurulda karara bağlanır; yönetim kurulu üyeleri de yine bu kurulda seçilir.

Anonim şirketlerde genel kurul her yıl en geç Mart ayına kadar toplanması gerekir. Bu kurulda bir önceki yılın hesap ve faaliyetleri görüşülür. Olağanüstü durumlarda genel kurul her zaman toplanabilir. Yönetim kurulu en az ayda bir olmak üzere lüzüm görüldüğü her zaman toplanabilir. Kurumlaşmamış şirketlerde yönetim kurulu toplantılarında peryodik toplanma ve toplantılarda kararın yazılı hale getirilmesi alışkanlığı ülkemizde henüz oturmamıştır. Bu nedenle genellikle yasal zorunluluk hallerinde karar yazılmaktadır.

Limited şirketlerde ortaklar kurulunun en az ayda bir defa toplanması gerekir. Yukarıda da belirttiğimiz üzere uygulamada bu kurala uyan çok az şirket vardır. Karar defterine ancak yasal zorunluluk hallerinde karar yazılmaktadır. Bu durumdaki limited şirketlerin en azından  her yılın hesap ve faaliyetlerine ilişkin alınması gereken kararı karar defterine yazmalaları, özellikle bu kararda bir önceki dönemin karının dağıtılıp dağtılmayacağı hususunun belirtilmesi gerekir. Yine uygulmada özellikle limited şirketlerin karar defterlerinin boş olduğu, yukarıda belirtiğimiz üzere her yıla ilişkin hesap ve faaliyetlerin görüşülmesine ilişkin kararların dahi alınmadığı, dolaysıyla dönem karının ne yapılacağı hususunun belirsiz olarak kaldığı görülmektedir.

Anonim ve Limited şirket toplantıları sonucu alınan kararların geçerli olabilmesi için TTK’da belirtilen karar yeter sayılarının oluşması gerekir. Söz konusu şirket toplantılarına ilişkin  karar yeter sayıları ve yargı kararları aşağıdadır. 

II. LİMİTED ŞİRKETLERDE KARAR YETER SAYILARI

1.-Anasözleşme değişikliklerinde (TTK. 513/2)

Sermayenin 2/3'ünü temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir.

2-Ortakların sorumluluğunun artırılması(TTK.513/2)

Tüm ortakların oy birliği

3-Pay devri(TTK.520/2)

Hem sermayenin hem de ortakların ¾’nün olumlu oyu gereklidir.

4-Takibe uğrayan ortak payının reel değeri üzerinden satın alınması.(TTK.523/4)

Esas sermayenin çoğunluğuna sahip ortakların çoğunluğuyla,

5-Sermaye koyma borcunun usulüne göre yapıla ihtarlara rağmen ödemeyen ortağın şirketten çıkarı!ması.(TTK.529)

Esas sermayenin çoğunluğuna sahip ortakların çoğunluğuyla

6-Takibe uğrayan hissesini iflas veya icra dairesinin uygun görmesi halinde diğer ortak veya 3.kişi tarafından devir alınması.(TTK.523/3)

Tüm ortakların oy birliği

7-Ortağa ait hissenin iflas veya icra dairelerince açık artırmasıyla satılması,ve yeni ortak alınması durumunda(TTK.523/2)

Takibe uğrayan ortakların dışındaki tüm ortakların oybirliği ile,

8-Sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden şirketten çıkarılan ortağın payı başka bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden alınmaması veya payın şirketçe açık artırma ile satılması dışında başka şekilde paraya çevrilmesi,(TTK.530)

Tüm ortakların oy birliği

9-Kanunla ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan ortaklar kurulu kararı.(TTK.536/3)

Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gereklidir.

10-Şirketin fesih ve tasfiyesi(TTK.549/2)

Anasözleşmede aksine hüküm yoksa esas sermayenin  ¾’ne  sahip ortakların 3/4'ünün olumlu oyu gereklidir.

11-Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten çıkarılmasının mahkemeden istenmesine durumunda.(TTK.551/3)

Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğu gereklidir. 

Önemli: TTK.536/l-2:Limited şirketlerde vekaleten oy kullanılmaz.

 

III. ANONİM ŞİRKETLERDE KARAR YETER SAYILARI 

A.Ş GENEL KURUL YETER SAYISI	1. Toplantı	2. Toplantı
1)   Kuruluş Genel Kurulu (TK.290)	½	1/2	Çoğunlukla
2)  Olağan Genel Kurul (TK.372)	¼	Nisap aranmaz	Çoğunlukla
3)  Tahvil çıkarılması Gen Km.(1K.423)	2/3	1/2	‘’
4)  Fesih ve tasfiye Gen Kur. (TK.434)	2/3	½	‘’
5) Birleşme Genel Kurulu (TK. 148,388)	½	1/3	‘’
6) Şirketin bir kamu tüzel kişisi tarafından devir alınmasına  ilişkin Genel Kurul (TK.454)	2/3	½	‘’
7) Tasfiye halinde Genel Kurul. (TK.450)	¼	Nisap aranmaz	‘’

 

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ YETER SAYISI	1.Toplantı	2. Toplantı
1) Şirketin tebasını değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhüdünü artırmak (IK.388)	4/4	Yapılmaz	Oybirliğiyle
2) Çalışma konusu ve nevi değişikliği (TK.388)	2/3	½	Çoğunlukla
3) Sermayenin artırılması (TK.388)	I/2	1/3	‘’
4) Sermayenin azaltılması (TK.396)	2/3	1/2	‘’
5) Diğer konulardaki ana sözleşme değişikliği (TK.388)	I/2	I/2	‘’

                                                                                                                                            

İMTİYAZLI PAY GENEL KURULU

1)  Anasözleşme değişikliği (TK.389)              ½                      1/3     

2)  Sermaye artırımı (TK.391)                         ¼                      Nisap  

(*)Toplantı nisabı temsil edilmesi gerekli sermaye tutandır.

(*)Karar nisabı mevcut oylara göre hesaplanır. 

Genel Kurulla ilgili Yargıtay Kararlar:

- Yönelim Kurulu Üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul karan için mahkeme icranın geri bırakılması kararı verilmedikçe, Ticaret Sicili Memuru bu seçimdeki imza sirkülerini tescil ve ilan etmesi gerekir. Genel Kurul Kararı için İp davası açılması sonuca etkili değildir. Y.11.HD. 13.9.1979 E.3746/K.3901 I

- Genel Kurul Kararının yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın iptali istenmiş mahkemece de tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmiş anasözleşmeye göre süresi bitmeyen yönetim kurulu (üyelerinin yetkisi yeniden   başlar  ve   süre   sonuna   kadar   devam   eder.   Y.I1.HD

- Yönetim kurulu kararlan ile genel kurul kararları verildikleri günden itibaren uygulanır. Y.11 HD. 7.5 1984 E 2150/K 2448

           

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI 

Anonim şirketlerde anasözleşmede aksine bir hüküm yoksa yönetim kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının toplantıya katılması zorunludur. 

Yönetim kurulu toplantılarında alınacak kararlar toplantıya katılan üyelerin  çoğunluğu ile alınır. (TTK.330)

Sözgelimi 3 kişilik bir yönetim kurulunda toplantı nisabı 3'tür. (Üçün yarısı bir buçuktur 2'ye tamamlanarak bir eklemek suretiyle bulunur.) Diğer bir anlatımla 3 kişilik bir yönetim kurulunda toplantıda 3 üyenin de hazır bulunması zorunludur. Ancak kararların geçerli olabilmesi için çoğunluğun yani 2 üyenin olumlu oyu yeterlidir. Böylece yönetim kurlu toplantı ve karart nisapları aynı  şekilde hesaplanır. Sözgelimi 5 kişilik yönetim kumlunda toplantı yeter sayısı 4, karar yeter sayısı 3; 7 kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 5, karar yeter sayısı 4 ; 9  kişilik yönetim kurulunda toplantı yeter sayısı 6,  karar yeter sayısı 5 v.b.

Anonim   şirketlerde   yönetim   kurulu   toplantı   yeter   sayısının   dikkate  alınmadığı tek istisnai durum, istifa nedeni ile yönetim kurulunda meydana gelen boşluğun TTK.. 315'e göre yapılan atama kararlarındadır. Bu tip kararlarda karar yeter sayısı olduğu sürece TTK.315'e göre atama kararı alınabilir.

Yönetim  Kurulu  Kararlarında  oy  hakkı  şahsen  kullanılır,  vekaleten oy tanıtamaz.(TTK.330) 

Yönetim Kurulu ile ilgili Yargıtay Kararları: 

-  İstifa  tek  yönlü  bir  hukuki  işlemdir.  Yönetim  Kurulu  Üyesi  istifa  etmekle üyeliği  düşer.   Bu  durumdaki  yönetim  kurulu  üyesi  artık yönetim  kurulu    toplantılarına giremez. Y.11.HD. 15.11.1976 E.3647/K.4920 

- İstifa tek taraflı bir hukuki işlemdir. Yönetim Kurulu Üyesi istifa etmekle bu yönetim kutulu üyeliği düşer. Ortaklığın istifayı kabulü söz konusu değildir. Yi 1.1 İD. 15.11.1976 E.3647/K.4920 

-  Anasözleşmenin öngördüğü pay gruplarından usulüne uygun biçimde seçim yapılmaması yasaya ve anasözleşmeye aykırıdır. Yİ I III). 15.3.1982 F:.5246/K. 

- İbra edilmemiş yönetim kurulu üyeleri tekrar yönetim kuruluna seçilebilirler. Y.11.HD 28.5.1982 E.1970/K.2596 

-  Yönetim Kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının ihtiyati tedbir ile durdurulması halinde, süresi  bitmeyen yönetim kurulu üyelerinin yetkisi yeniden başlar. Y.1 II İD. 6.5.1982 E.2203/K.2134 

Kaynaklar
- Ticari ve Mali İşlemler Uygulama Rehberi- Yunus DOĞRU
- Türk Ticaret Kanunu

04.04.2011

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.