Vedat Nair
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vedatnair@hotmail.com

Anonim Şirketlerde İç Yönerge Hazırlama Zorunluluğu

İç Yönerge uygulaması Alman Paylı Ortaklıklar Kanunundan ithal edilen bir düzenleme olup 6102 sayılı yeni TTK.’da yerini almıştır. İç Yönerge; Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından hazırlanan ve Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemelerdir. Konu hakkında Türk Ticaret Kanununun 419/2. maddesinde ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğin çeşitli maddelerinde düzenlemeler yapılmıştır.

TTK. ve ilgili Yönetmelik kapsamında hazırlanacak İç Yönergenin Genel Kurulun onayına sunulması, onay tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescil ve ilanı gereklidir. İnternet sitesi açmak mecburiyeti bulunan şirketler ilan tarihini takip eden 5 gün içerisinde İç Yönergeyi internet sitesinde de yayımlamalıdır.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak İç Yönergede aşağıdaki kurallara yer verilmelidir.

- Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.

- Toplantı başkanlığının oluşturulması.

- Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.

- Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.

- Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.

- Toplantı tutanağının düzenlenmesi.

- Toplantı sonunda yapılacak işlemler.

Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergeler, yukarıda ifade edilen Yönetmelik ekindeki örneğe uygun olmalıdır (Ek.5). İç Yönerge örneğinde yer alan kurallar dışında ek kurallara da yer verilebilir.

Yapılacak Genel Kurulların geçerli ve kabul edilebilir olması bakımından Türk Ticaret Kanunu, İkincil düzenlemeler, Şirket Ana Sözleşmesi ve İç Yönergeye uygun olarak yapılmalıdır. Öyle ise burada dikkat edilecek husus şirketlerin hazırlayacakları Esas Sözleşme ile İç Yönerge esaslarının birbiriyle paralellik göstermesine, şirket hakkında ki özel hükümlerle uyumlu olmasına özen gösterilmelidir.  

İç Yönergeye göre yapılacak Genel Kurulların çağrısı esas itibariyle Yönetim Kuruluna aittir. Çağrısı Yönetim Kurulu dışında yapılacak Genel Kurul toplantılarının açılışı ise İç Yönergede hüküm olmaması halinde çağrıyı yapan yetkililer tarafından yapılmalıdır.

Şirketler, 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde yer alan Ek.5 yani İç Yönergenin bir örneğini temin ederek kendilerine uyarlayabilirler. Hazırlanacak İç Yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi Genel Kurulun devredilemez görev ve yetkileri kapsamındadır. Yönetmeliğin geçici 2. maddesine göre yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. Yine Yönetmeliğin 49. maddesine göre ilgili maddelerinin yürürlülük tarihi yayım tarihi olarak belirlenmiştir. İç Yönerge tahsis etmemiş şirketler yapacakları ilk Genel Kurulda İç Yönerge metnini toplantı tutanağına dahil ederek hem Genel Kurulun tescil edilmesini hem de İç Yönergenin düzenlenme zorunluluğunu yerine getirmiş olacaklardır.  

Ayrıca TTK. 367. ve 371/7. maddelerine göre yönetim kurulu yetki devri ve kısıtlı temsile ilişkin iç yönerge de düzenlenebilir. Bu İç Yönergenin de tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

07.08.2015

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.