Vedat Nair
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vedatnair@hotmail.com

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar (EDKS) Ve Ana Sözleşme Tadili

6102 sayılı yeni Türk Ticaret kanunu bazı maddeleri hariç 01.07.2012 itibariyle yürürlüğe girmiş olup kanuna dair ikincil mevzuat da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca oluşturulmaktadır. Bunlardan biride kanunun 1527. maddesinde yer alan Anonim Şirketlerde elektronik ortamda genel kurul yapılmasına imkan tanıyan maddeye istinaden yapılan düzenlemedir.

28395 sayılı ve 28 Ağustos 2012 Tarihli Resmi Gazete yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği ile Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ile yapılması ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Bahsi geçen yönetmelikte yapılan düzenlemeler 01/10/2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. 6102 sayılı kanunun 1527. maddesine dayanılarak çıkarılan yönetmelikte belirtilen sistem aracılığı ile oy hakkı sahibi veya temsilcisi aracılığı ile toplantıya katılım, öneride bulunma, görüş bildirme ve oy kullanma imkanı sağlanmıştır.

6102 sayılı TTK. ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan ikincil düzenlemeler dayandırılarak oluşturulacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ile Borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanacak elektronik platform ve diğer şirketler için 6102 sayılı TTK.’nun 1527. maddesinin 3. fıkrası uyarınca bilişim hizmeti ile genel kurullar yapılacaktır. Söz konusu Genel Kurullar yapılırken 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4. maddesinde tanımlanan elektronik imza kullanılacaktır. Elektronik ortamda yapılan bu çalışmalar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ortak veri tabanın ile gerçekleştirilecektir. Şirketler bu düzenlemelere göre Genel Kurullarını yapmaları için ana sözleşmelerinde 6102 sayılı kanunun 1527. maddesine göre ve bu yönetmelik hükümleri ile yürürlülük tarihi itibariyle ana sözleşmelerinde gereken tadilleri yapmak zorundadırlar. Ancak esas sözleşme değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yapılması zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmayacaktır.

EGKS’yi uygulayacak şirketlerin esas sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur “Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılımŞirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”  Payları MKK tarafından izlenen şirketlerin toplantıları ise MKK tarafından kurulan EGKS ile gerçekleştirilecektir. 

Hak sahipleri EGKS üzerinden elde edecekleri bilgiler ve toplantıya elektronik imza ile katılacaklardır. Temsilci tayini ise toplantı gündeminde ki maddeler bazında veya genel olarak yetkilendirebilecektir. Tüzel kişi ortakların temsilcileri ise EGKS’de yapacakları bildirimleri TTK. 1526/4. maddesine göre şirket namına kendi adlarına üretilen elektronik imza ile imzalamaları gerekecektir.

Toplantıya elektronik ortamda katılma talebi geri çekilmez ise toplantıya fiziken katılım mümkün olmayacaktır. Toplantı başlamadan önce EGKS’den hak sahibi ve temsilcilere ait liste alınır. Bu liste TTK.’nunun 407/3. maddesi uyarınca çıkarılacak Yönetmelik hükümlerine göre hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılacaktır.

Toplantı fiziken ve elektronik ortamda aynı anda başlar. Toplantının açılabilmesi için mevzuattaki şartların Bakanlık temsilcisince tespiti şarttır. Toplantı başkanı EGKS ait teknik işler için uzman kişileri görevlendirebilir.

Toplantı da oylamaya başlandığının belirtilmesi sonrasında maddeler ayrı ayrı oylanır. İlgili gündem maddesi için verilen oy değiştirilemez. Oylama sonucu EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir bu sonuç ve varsa muhalefet beyanları tutanağa işlenir. Toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi elektronik belge taşımaya ve saklamaya uygun bir ortamda Bakanlık temsilcisine teslim edilir.

Şirketler tarafından elektronik ortamda genel kurul yapılması ile çıkartılan Yönetmelik hükümleri ile çıkarılacak Tebliğde belirlenen yükümlülükleri yerine getirmek zorundadırlar. Ana sözleşmelerde gereken değişiklikler yapılıp tescil ve ilan edilmesi sağlanmalıdır. Varsa organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilcilerin bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin bilgisine sunmalıdır. Şirketler ve destek hizmeti aldıkları şirketler yapılacak toplantılara ilişkin bilgi ve belgeleri on yıl saklamalıdır. Borsaya kote şirketlere ait bu saklama görevi MKK.’ya aittir. Şirketler EGKS kurabilecekleri gibi destek hizmet alabilirler. Hak sahibinin EGKS den dolayı zarara uğramasında sorumluluk genel hükümlere göre belirlenecektir. Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS tarafından MERSİS’e (Merkezi Sicil Kayıt  Sistemi) elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına kadar genel kurul belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik Posta hesabına gönderilir veya elektronik belge taşımaya ve saklamaya uygun bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilecektir.

Genel hatları ile elektronik ortamda genel kurullar bu şekilde ihdas edilecektir. EGKS ve bu yönetmelik uygulamalarına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak Tebliğ ile düzenlenecektir.

18.09.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.