Soner Ülgen
Yeminli Mali Müşavir
Eski Baş Hesap Uzmanı
sonerankara@yahoo.com

Hisse Senedi İhraç Primli Sermaye Artırımına İlişkin Örnek Bir Çalışma

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde, anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların bedelinin itibarî değeri aşan kısmının kurumlar vergisinden istisna olduğu, 6’ncı maddesinde ise, kurumlar vergisinin mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı ve safi kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinde; " yıllık kârın yüzde beşinin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılacağı, birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmının genel kanuni yedek akçeye ekleneceği,

(3) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabileceği hüküm altına alınmıştır.

Emisyon primi gerçek değeri nominal değerinden daha yüksek olan şirketten yeni pay edinmek isteyen ortakların bu paylar için nominal bedellerinden daha fazla bir bedeli ödemesi sonucunda ortaya çıkar. Yukarıda yasal dayanaklarına yer verdiğimiz üzere emisyon primli hisse senedi satışından elde edilen emisyon primi karşılıklarının kanuni yedek akçe olarak ayrılması Türk Ticaret Kanununun 519’uncu maddesi uyarınca zorunludur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 519. Maddesine göre, yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmının genel kanuni yedek akçeye eklenmesi zorunluluktur.

ÖRNEK: (M) Gayrimenkul Yatırım Ticaret A.Ş.’nin sırasıyla (A) Yatırım Ticaret A.Ş. % 75, (B) Turizm ve Ticaret A.Ş. ise % 25 oranında ortağıdır.  Şirketin sermayesi 10.000.000,00 TL olup, 50 TL değerinde 200.000 paya ayrılmıştır.

Şirket 2021 Mayıs ayında yaptığı Olağan Genel Kurul Toplantısında emisyon primli hisse senedi ihracı yoluyla şirket sermayesinin 140.000.000,00 TL artırılarak 10.000.000,00 TL’den 150.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiş olup, sermaye artışı karşılığında çıkarılacak 2.800.000 adet paya karşılık 140.000.000,00 TL’nin tamamı (B) Turizm ve Ticaret A.Ş. tarafından taahhüt edilmiş olup, taahhüt edilen sermayenin tamamı şirketin nakdi alacağından tamamen karşılanacaktır. Ayrıca, bu paylar karşılığında 100.000.000,00 TL tutarındaki emisyon primi (B) Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin nakdi alacağından karşılanacaktır.

Sermaye Artırımı Öncesi:

Hisse senedi ihraç primli artırım öncesi ortaklık oranı, pay adetleri ve payların toplam itibari değeri aşağıdaki tablodaki gibi olacaktır.

Pay Sahibi	Pay Adedi (sermaye artırımı öncesi)	Her Bir Payın İtibari Bedeli (TL)	Payların Toplam İtibari Bedeli (TL)	Pay Oranı (%)
(A) Yatırım Ticaret A.Ş.	150.000	50	7.500.000	75%
(B) Turizm ve Ticaret A.Ş.	50.000	50	2.500.000	25%
Toplam	200.000		10.000.000	100%

Şirket ortaklarından (B) Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin  (M) Gayrimenkul Yatırım Ticaret A.Ş.’den 240.000.000,00 TL alacağı vardır.  (A) Yatırım Ticaret A.Ş. sermaye artırımına iştirak etmeyecektir.

280.000 Pay için Ödenecek Toplam Tutar	240.000.000,00
Artırılan pay adedi	2.800.000
Artırılan payın çıkarıldığı değer (240.000.000,00/2.800.000=)	85,714

Görüleceği üzere 2.800.000 pay adedi için 240.000.000,00 TL nakit ödenmesi (ortağın şirketten olan alacağından karşılanması ) sonucunda  (2.800.000*50=)140.000.000,00 TL nakdi sermaye artışı, (240.000.000,00-140.000.000,00=)100.000.000,00 TL hisse senedi ihraç primi olmaktadır.

Sermaye Artırımı Sonrası:

Hisse senedi ihraç primli artırım sonrası ortaklık oranı, pay adetleri ve payların toplam itibari değeri aşağıdaki tablodaki gibi olacaktır.

Pay Sahibi	Pay Adedi (sermaye artırımı öncesi)	Her Bir Payın İtibari Bedeli (TL)	Payların Toplam İtibari Bedeli (TL)	Pay Oranı (%)
(A) Yatırım Ticaret A.Ş.	150.000	50	7.500.000,00	5%
(B) Turizm ve Ticaret A.Ş.	2.850.000	50	142.500.000,00	95%
Toplam	3.000.000		150.000.000,00	100%

Bu işleme ilişkin muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.

501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE H.140.000.000,00                               

                                                 500. SERMAYE H. 140.000.000,00

331. ORTAKLARA BORÇLAR H.   240.000.000,00

                       501.ÖDENMEMİŞ SERMAYE H.     140.000.000,00

                        520 HİSSE SENEDİ İHR. PR. H.      100.000.000,00

2021 yılına ilişkin olarak 2022 yılı Nisan ayında verilecek kurumlar vergisi beyannamesinde 520 Hisse Senedi İhraç Primleri hesabına aktarılan tutar kadar kanunen kabul edilmeyen gider yazılacak ve aynı beyannamede “Zarar olsa dahi indirilecek istisnalar ve indirimler” (Emisyon Primi Kazancı 5/1-ç) bölümüne yazılmak suretiyle kurumlar vergisinden istisna edilecektir.

Öte yandan, 31.12.2023 tarihli bilançoda yer alan hisse senedi ihraç primleri hesabı mükerrer 298’inci madde hükümleri çerçevesinde enflasyon düzeltmesine tabi tutulacak yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu öz sermaye kalemlerine ilişkin olarak oluşan enflasyon farklarının; yine düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi veya sermayeye ilave edilmesi mümkün olup bu işlemler kâr dağıtımı sayılmayacaktır.

Öz sermaye kalemlerinden olan hisse senedi ihraç primlerinin enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan enflasyon farkları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilecektir.

  “ Bilgiyi paylaşarak, insanların başarıya bizden daha kolay ulaşmalarını sağladığımız için mutluluk duyabilmeliyiz. “

Saygılarımızla

30.12.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.