Sinan Arslan
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
sinan.arslan@senkrondenetim.com

Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ Neler Getiriyor

On binlerce belki yüzbinlerce tasfiye edilememiş şirketin ticaret sicil kayıtlarının kolaylıkla silinmesi için beklenen tebliğ; sonunda çıktı ve 30.12.2012 tarih 28513 sayılı Resmi Gazetede 18 maddelik düzenleme ve ekleri ile yayınlandı.

Tebliğde amaç; ilgili şirket ve kooperatiflerin, tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.Gecikmeli ama olumlu bu düzenlemeyi, meslektaşlarımıza ve bekleyenlere; aşamaları ile birlikte anlatmak istersek, tebliği aşağıdaki 4 adımda özetleyebiliriz:

1. Ticaret Sicil Müdürlüklerince kapsama giren şirket ve kooperatiflerin belirlenmesi:

·        TicaretSicilMüdürlüklerince yada kanıtlarıyla birlikte olmak şartıyla herhangi bir kişi, kurum yada kuruluş tarafından 31.03.2013 tarihine kadar ve öngörülen süreden sonra da 01.07.2014 tarihine kadar tespit edilecek; münfesih olan şirket ve kooperatifler belirlenecek.

·        1.7.2014 tarihine kadar münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte; tasfiye memuru olarak bildirimlerin yapılması halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin yapılmasından sonra, ayrıca ihtar yapılmaksızın tescil ve ilan yapılır.

2. Müdürlüklerce yapılacak ihtar ve ilan:Ticaret Sicil Müdürlüklerince örneği düzenlenmiş İHTAR (Tebliğ Ek-1, Ek-2) adrese gönderilir ayrıca ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüneve ilgili odanın internet sitesinde yayınlanmak üzere gönderilir (mad.6).İhtara ve ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen, tasfiye memurunu bildirmeyen, durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir (mad.13).  İhtarın içeriğinde aşağıdaki hususlar bulunmaktadır:

·        Sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayarak münfesih olan limitet şirketler için yapılacak ihtarda, tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete ait malvarlığının on yıl sonra Hazineye intikal edeceği yazılır. (Ek-1)

·        Diğer durumda olanlara yapılacak ihtarda, tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde; münfesih olma sebepleri de gösterilerek, bu sebepleri ortadan kaldıran işlemlerin yapılıp ispat edici belgelerin Müdürlüğe verilmesi ya da tasfiye memurunun müdürlüğe bildirilmesi gerektiği, bildirimde bulunulmaması halinde ise bu sürenin sonunda ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, malvarlığının on yıl sonra Hazineye intikal edeceği yazılır. (Ek-2)

·        Bu ihtarlarda şirket ya da kooperatifin, davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunup bulunmadığının yazılı şekilde beyan edilmesi de istenir.

3. Tasfiye memurlarının bildirilmesi, tescili ve ilanı:Ortaklardan herhangi biri veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri tarafından tasfiye memurları bildirilebilir. Bu bildirim, sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar öngörülen miktara çıkarmayan anonim ile ortak sayısı yirmiyi aşan limitet şirketlerin denetçileri tarafından da yapılabilir. Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlar; kendilerini, diğer bir ortağı, ticaret siciline kayıtlı en son diğer yetkililerden birini yahut üçüncü bir şahsı tasfiye memuru olarak, adı, soyadı, yerleşim yeri ile tasfiye adresi tescil ve ilan edilmek üzere bildirilir. İlan ayrıca ilgili odanın veya TOBB’un internet sayfasında ilan edilir. Bu ilanda aşağıdaki hususlar belirtilir:

·        Şirket veya kooperatifin alacaklıları, ilan tarihinden itibaren iki ay içinde alacaklarını tasfiye memurlarına kanıtlarıyla birlikte bildirmeye davet edilir.

·        Anonim şirketler ile kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerine, limitet şirketlerde ise müdürlerine ilan tarihinden itibaren bir ay içerisinde şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve borçlarını gösterir listenin tasfiye memuruna verilmesi gerektiği ihtar edilir.(Tebliğ Ek-3)

4. Tasfiye memurlarınca yapılacak işlemler:

1)     Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen iki aylık sürenin sonunda, şirket veya kooperatifin durumunu gösterir bir bilanço hazırlar.

2)     Tasfiye memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin varlığının borçlarından fazla olması halinde, tasfiye memuru tasfiyeyi altı ay içerisinde sonuçlandırır.

3)     Yapılacak tasfiye işlemleri sırasında ilgili Kanunlardaki ve esas sözleşmelerdeki genel kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hükümler uygulanmaz.

4)     Şirket veya kooperatif borçları ödendikten sonra kalan mal mevcudu ortakların payları oranında ortaklara dağıtılır.

5)     Tasfiye tamamlandıktan sonra tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilançoda ibraz edilmek suretiyle Müdürlüğe başvurulur. Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

6)     Tasfiye memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir. Yapılacak bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmaları da istenir.

7)     Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar olunur.

8)     Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.

9)     Tasfiye memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

10)  Tasfiye memurlarına bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir. 

     5. Diğer Hususlar:

-        Tasfiye işlemlerine başlanmış şirketler:Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi tamamlanmış olmasına rağmen; kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili müdürlüğe başvurmaları gerekmekte ya da tasfiye memurları tarafından genel kurulun kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

-        Borçlu olan şirketlerin unvanlarının silinmesi: Ticaret SicilMüdürlükleri tarafından;tebliğin 15.Madde de yazılı haller uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez.

-        Kamu Borçları Hakkında: Kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limitet şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam eder.

-        Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.

-        Bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kâğıtlar damga vergisinden müstesna olup Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan da ücret alınmayacak.

03.01.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.