Şirket yönetim kurulunun esas sözleşmede bulunan hükme dayanarak Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımı hükümlerine uymaksızın pay senedi çıkarabileceği tavan sermaye miktarını gösteren ve Ticaret Sicili ’ne tescil edilmiş sermayeye ‘’kayıtlı sermaye’’ denir.
Tanımda da belirttiği gibi kayıtlı sermaye, yönetim kurulunun çıkarabileceği tavan miktarı ifade etmekte ve bu miktar sınır olarak kabul edilmektedir. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra kayıtlı sermaye miktarının yükseltilebilmesi için şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekmektedir.
Kayıtlı sermaye sisteminin uygulama alanı bulduğu ilk yer Amerika Birleşik Devletleri’dir. Amerikan hukukunda, şarta bağlı sermaye sistemi veya sabit/esas sermaye sistemi bulunmadığı gibi şirketin esas sözleşmesinde belirtilen tavan miktarı kadar pay senedi çıkarmak ve gereken durumlarda piyasadan pay senedi toplamak, yönetim kurulunun yetkisine bırakılmıştır.
Bizde ise kayıtlı sermaye ile anonim ortaklık kurulmasına ilişkin olarak ihdas edilen ilk kanun, 28.02.1960 tarih ve 7462 sayılı Ereğli Demir Çelik Fabrikaları Türk Anonim Ortaklığı Kanunu’dur. Kanun gerekçesinde, 6762 sayılı TTK’nin ani ve tedrici kuruluş şekillerinden farklı olarak Amerikan hukukunda yerini bulan kayıtlı sermaye yapısının da kabul edilmesi zaruret olarak gösterilmiştir.
Türk hukuk sisteminde kayıtlı sermaye ve kayıtlı sermayenin artırımı ile ilgili esas düzenleme, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile hükme bağlanmıştır.
Şirketin hızla değişen rekabet ortamında varolan gücünü korumak ve yeni yatırımlar yapmak istemesi halinde, aranan sermayeyi genel kurul kararı ile sağlaması zamansal açıdan sıkıntılara yol açmakta ve buna bağlı olarak bazı dezavantajlar doğurmaktadır.
6102 sayılı TTK ile halka açık olmayan anonim şirketler için kabul edilen kayıtlı sermaye sistemi ile, şirketin ilk veya değiştirilmiş esas sözleşmesiyle belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar, sermaye artırım yetkisi yönetim kuruluna tanınmış ve sermaye artırımının esas sözleşme hükümlerine göre değiştirilmesi mümkün hale gelmiştir.
Bu sistem ,sermaye yapısının esnekleşmesini sağlamış ve belirli amaçlar doğrultusunda süratli bir şekilde kullanabilecek ve ihtiyaç duyulan sermayeye ulaşılmasına imkan tanımıştır.
Eski Ticaret Kanunu anonim şirketlere sadece esas sermaye sisteminin kullanılmasına izin vermiş olmakla birlikte halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklara, kayıtlı sermaye sistemini kabul etme ayrıcalığı Sermaye Piyasası Kanunu aracılığıyla verilmiştir. Bu düzenleme gereği, halka açık anonim ortaklıklar esas sermaye sistemine tabi olabildikleri gibi, istedikleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin aldıkları takdirde esas sermaye sisteminden çıkıp kayıtlı sermaye sistemini kabul edebiliyorlardı.
Yeni Ticaret Kanunu’yla birlikte anonim şirketlere de esas sermaye sistemi yanında kayıtlı sermaye sistemini kullanabilme imkanı tanınmıştır. Sonrasında 19.10.2012 tarih ve 28446 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” kayıtlı sermaye sisteminin kapalı anonim şirketlerde de uygulanmasına olanak sağlamıştır.
KAYNAKÇA;
1) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
2) KAYITLI SERMAYE YAPISI HAKKINDA GENEL BİLGİ ve 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYENİN ARTIRIM USULÜ-Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVII, Y.2013 Arş. Gör., Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Bilim Dalı. Rüveyda Gül misal AKKALE.
11.01.2019
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)
>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
Ayrıntılar için tıklayın.
>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.
>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.