Türk Ticaret Kanunu Madde 462’de ;
(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun[1] vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu[2] tarafından onaylanmış olması şarttır.
(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez denilmektedir.
Buna göre , İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı işlemlerini kısaca özetlemek gerekirse ;
1 – İlgili ticaret odasına genel dilekçe ile başvuru yapılması gerekecektir,
2 – Sermaye artırımına ilişkin Noter onaylı genel kurul kararı tasdiki(Karar örneği ektedir.)
3 – Anonim Şirketlerde Hazirun cetveli
4 – SMMM/YMM Faaliyet belgesi
5 – Sermayenin onbinde dördü Rekabet Kurumu payı oda veznesine yatırılacaktır.
6 – Sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılıyor ise SMMM/YMM , sermaye ödendiğine dair tespit yazısının hazırlanması ( Örnek ektedir.)
( Aşağıdaki örneğimizde Dağıtılmayan Geçmiş Yıl Karlarının Sermayeye İlavesi Raporu bulunmaktadır. Bu raporda dikkat edilmesi gereken önemli noktalar ,eski sermayenin tamamının ödendiğinin tespiti yapıalcaktır , Bunu yaparken eski sermayenin ödendiğine dair yevmiye kayıtlarının tarihleri ve madde numaraları gerekli olacaktır. Ayrıca sermaye hangi yıllarda ödendi ise ve Geçmiş yıl karları hangi yıllara ait ise o yılın defter tasdik bilgileri gerekli olacaktır.)
7 – Sermaye yedekleri ve Özel fonlar ile yapılan sermaye artırımında da dikkat edilemesi gereken noktalar aynıdır, Değişen sadece konudur, İlgili rapor örneklerini oda sitelerinde bulablirsiniz.
8 –Son olarak yapılan işlemleri MERSİS sistemine yükleyip ( Karar tarih ve numarası , Sermaye artırımında değişiklikler bölümü ve sermaye maddesinin yeni şekli eklenecektir.) ticaret odalarına başvurularınızı yapabilirsiniz
Sermaye Arttırımı Karar Örneği
___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ
Karar No:
Karar Tarihi:
Toplantıya Katılanlar:
Şirket ortakları aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.
Şirket sermayesinin …………………TL den ……………………TL ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve İş bu kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmiştir. Oy birliği ile
SERMAYE
MADDE ……….
Şirketin sermayesi her biri …….Tl değerinde ………. paya ayrılmış ……….………………. TL dan ibarettir.
Bunun;
…………. Adet karşılığı ……………….TL’si ……………………………….
…………. Adet karşılığı ……………….TL’si ……………………………….
tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin …………………………..Tl’ sı (İç kaynaklardan karşılanma söz konusu ise iç kaynakların neler olduğu kararda açıkça belirtilecektir.) / …………………………….. Tl sı nakden arttırılmıştır. Nakden arttırılan sermaye en geç yirmidört ay içinde ödenecektir.
ORTAK İMZA ORTAK İMZ
DAĞITILMAYAN GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE
İLAVESİNİN TESPİTİ RAPORU
1-İNCELEMEYİ YAPAN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRİN:
ADI SOYADI :
BAĞLI BULUNDUĞU ODA :
MÜHÜR NUMARASI :
ODA SİCİL NUMARASI :
İŞ ADRESİ :
TELEFON :
VERGİ DAİRESİ, HESAP NO :
2-TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN:
ÜNVANI :
ADRESİ :
VERGİ DAİRESİ, HESAP NO
TİCARET SİCİL NUMARASI :
SERMAYESİ :
3- GENEL BİLGİ:
………………………………………. AŞ. merkezi ………………………………………………………………………………………….adresindedir. Şirketin iştigal konusu …………………………………………………… olup, …………………………….. tarihi itibariyle sermayesi ………………………..-TL’dir. Tamamı ödenmiştir.
Şirket Ortaklar Kurulu, sermayenin ……………………….. TL’den …………………………..-TL’ye ıkartılmasını ve artırılan ……………………….-TL’nin ……………………..-TL tutarındaki kısmının kar yedeği olan DAĞITILMAMIŞ GEÇMİŞ YIL KARLARINDAN karşılanmasına karar vermiştir.
Bu raporun konusu sermaye artırımının geçmiş yıl karlarından karşılanan kısmının ilgili kanunlar ve muhasebe kurallarına göre tespitidir.
4- ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:
A-) Tespitin yapıldığı yıla ait defterler :
YASAL DEFTERİN NEVİ TASDİK MAKAMI TASDİK TARİHİ / NOSU
Yevmiye Defteri …………….Noteri …/…./….
Defteri Kebir …………….Noteri …./…./….
Envanter Defteri …………….Noteri …/…/….
B-) Dağıtılmayan karları kapsayan yıllara ait defterler:
YILI YASAL DEFTERİN NEVİ TASDİK MAKAMI TASDİK TARİH /NO.SU
2013 Yevmiye Defteri
2013 Defter-î Kebir
2013 Envanter Defteri
2014 Yevmiye Defteri
2014 Defter-î Kebir
2014 Envanter Defteri
2015 Yevmiye Defteri
2015 Defter-î Kebir
2015 Envanter Defteri
5-HESAP İNCELEMESİ:
………………………………….Aş.’nin faaliyetleri dolayısıyla elde ettiği kazanç ve iratları ilgili yasal mevzuata uygun şekilde kayıtlarına intikal ettirmiştir. Şirketin, ilgili yıllar gayrisafi karlarından Vergi , Tek Düzen Muhasebe Planı ve TTK mevzuatına uygun şekilde gerekli karşılıkları ayırdıktan sonra, geçmiş yıl karları aşağıdaki şekilde oluşmuştur.
YILI TUTARI YEVMİYE KAYDI TARİH / NO
2013 Yılı karı
2014 Yılı karı
2015 Yılı karı
Toplam …………………
6- SONUÇ:
………………………... Aş.’nin, sermayesini…………..-TL’den ………………..-TL’ye çıkarması nedeniyle oluşan …………………………. sermaye artışının ……………………...-TL tutarındaki kısmının kar yedeği olan DAĞITILMAMIŞ GEÇMİŞ YIL KARLARINDAN karşılanmasında yasal mevzuat açısından hiçbir sakınca olmadığı sonucuna varılmıştır.
YMM/SMMM
04.07.2018
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)
>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
Ayrıntılar için tıklayın.
>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.
>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.