Sercan Erdoğan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
sercan@armaakademi.com

Olağan Genel Kurul Hakkında Bilinmesi Gerekenler

Türk Ticaret Kanunu, “Ticaret Şirketleri” başlıklı ikinci kitabının dördüncü kısmında anonim şirketleri, dördüncü bölümünde ise genel kurulu düzenlemiştir. Bu bölümde esas olarak bilmemiz gereken hüküm Kanun’un 409. maddesi hükmüdür. İlgili maddenin ilk fıkrasında şöyle denilmektedir:

“ Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.”

 

Olağan genel kurul toplantısı;

• Şirket organlarının seçimine,
• Finansal tablolara,
• Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna,
• Kârın kullanım şekline,
• Dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine,
• Yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

 

Olağan Genel Kurul Toplantı Zamanı
Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde (31 Mart’a kadar), özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır. Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.

Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündemi 

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Denetçi raporlarının okunması.

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h) Denetçinin seçimi.

ı) Lüzum görülecek sair hususlar. Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir. Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır. Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.

Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Bilinmesi gereken diğer hususlar ;

• Olağan genel kurullarda şirket yönetim kurulu üyelerinde değişiklik olacaksa bunun genel kurul toplantı tutanağında belirtilmesi gerekmektedir. Ayrıca yeni yönetim kurulu üyesi noterden ticaret odasına hitaben imza beyannamesi çıkartması gerekip ticaret odasına verilen genel kurul tescil evraklarına eklemesi gerekmektedir.
• Genel Kurul toplantı tutanağının noter onaylı olması gerekmektedir. (1 asıl 1 suret)
• Olağan genel kurullarda şirket iç yönergesi bulunması gerekmektedir. Örneği ticaret odası web sayfalarında bulunmaktadır.
• Hazirun listesi genel kurul evrakları ekinde olmalıdır . Asgari toplantı nisabı sermayenin %50 sini temsil etmelidir.
• Şirket yönetim kuruluna yeni atanan yönetim kurulu üyesi ; yönetim kurulu üyeliği kabul beyanını imzalamalı ve ticaret odası tescil evraklarına eklenmelidir.
• Genel kurul evrakları tescil edildikten sonra ; eğer yeni yönetim kurulu üyesi var ise ve imza yetkisi verildi ise tescilden sonra imza sirküsü çıkartmalıdır .

09.04.2018

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.