Özlem Güler
Gelir Uzmanı
ozlemgulergu@hotmail.com

Dar Mükellef Kurumların Türkiye’deki Hisse Satışlarının Vergilendirme Süreci

A. GİRİŞ

Küreselleşme ve uluslararası sermaye hareketliliğinin artmasıyla birlikte, yerleşik olmayan yabancı yatırımcıların, Türkiye'deki şirketlere yaptıkları yatırımlar ve bunların elden çıkarılması sonucu elde edilen kazançların vergilendirilmesi konusu giderek daha fazla önem kazanmakta; hem vergi mevzuatı hem de Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) kapsamında özel düzenlemelere tabi tutulmaktadır.

Bu yazımızda, dar mükelleflerin sahibi bulundukları iştirak hisselerinin alım satımındaki yasal çerçeve, vergilendirme ilkeleri, ÇVÖA’ların etkileri, bildirim ve beyan yükümlülükleri ile uygulamada karşılaşılan sorunlar incelenmeye çalışılmıştır.

B. YASAL ÇERÇEVE

Türkiye’de yerleşik bir şirkete ait olan veya satış işlemi Türkiye’de gerçekleşen hisse senedi satış kazançları, ‘kaynak ilkesi’ gereği Türkiye’de elde edilmiş sayılır.

Türk Ticaret Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, ÇVÖA, 1 Seri No’lu KV Genel Tebliği, ilgili Özelgeler ile birlikte esas olarak düzenlemelerin yapıldığı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun;

• ‘Tam ve Dar Mükellefiyet’ başlıklı 3’üncü maddesinde ‘Kanunun 1 inci maddesinde sayılı kurumlardan kanunî ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanların, sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirileceği’,
• ‘İstisnalar’ başlıklı 5’inci maddesinin;

• 1-b bendinde kanunî ve iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki şirketlerin sermayesine iştirak eden kurumların, bu iştiraklerinden elde ettikleri,  şartları taşıyan iştirak kazançları ve
• 1-c bendinde kazancın elde edildiği tarih itibarıyla aralıksız en az bir yıl süreyle nakit varlıklar dışında kalan aktif toplamının % 75 veya daha fazlası, kanunî veya iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim veya limited şirket niteliğindeki şirketlerin her birinin sermayesine en az % 10 oranında iştirakten oluşan tam mükellefiyete tâbi anonim şirketlerin, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan yurt dışı iştirak hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kurum kazançlarının istisna olduğu,
• 5/1-e bendinde ise kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların %75'lik (CK 9160 ile %50, yürürlük: 27/11/2024) kısmının, istisna olduğu,
• ‘Dar Mükellefiyette Vergi Kesintisi’ başlıklı 7’inci maddesine kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususunun göz önünde bulundurulması suretiyle Cumhurbaşkanınca ilan edilen ülkelerde yerleşik olan veya faaliyette bulunan kurumlara (tam mükellef kurumların bu nitelikteki ülkelerde bulunan iş yerleri dahil) nakden veya hesaben yapılan veya tahakkuk ettirilen her türlü ödemeler üzerinden, bu ödemelerin verginin konusuna girip girmediğine veya ödeme yapılan kurumun mükellef olup olmadığına bakılmaksızın % 30 oranında vergi kesintisi yapılacağı,
• 7/a bendinde  emsaline uygun fiyatlarla satın alınan mal ve iştirak hisseleri için yapılan ödemeler üzerinden yapılacak kesinti oranını belirlemeye, sıfıra kadar indirmeye veya kanunî seviyesine kadar getirmeye Cumhurbaşkanının yetkili olduğu,
• Belirtilmiş, fıkranın (a) bendi uyarınca, emsaline uygun fiyatlarla satın alınan mal ve iştirak hisseleri için yapılan ödemeler, emsaline uygun fiyatlarla deniz ve hava ulaştırma araçlarının kiralanması için yapılan ödemeler ile yapılan işin tamamlanabilmesi bakımından zorunluluk arz eden geçiş ücreti, liman ücreti gibi ödemeler üzerinden yapılacak kesinti oranıyla ilgili olarak Bakanlar Kuruluna bu oranı her bir ödeme türü, faaliyet konusu veya sektör itibarıyla ayrı ayrı belirleme, sıfıra kadar indirme veya kanuni seviyesine kadar çıkarma yetkisi verilmiştir.
• Söz konusu düzenleme kapsamına girecek ülkelerin belirlenmesine ilişkin yetki, Bakanlar Kuruluna bırakılırken yapılacak seçime ilişkin iki temel kriter öngörülmüştür:

Kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkanı sağlayıp sağlamadığı,

Bilgi değişimi.[1]

Olduğu belirtilmiştir.

Türkiye'nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA) çerçevesinde, dar mükellef kurumların hisse senedi satış kazançlarının vergilendirilmesi konusundaki OECD Model Vergi Anlaşması'nın 13’üncü maddesine göre, hisse senedi satış kazançları genel olarak satıcının mukim olduğu ülkede vergilendirilmektedir. Ancak, gayrimenkul varlık şirketlerinin hisselerinin satışından elde edilen kazançlar için özel düzenlemeler mevcuttur.[2]

ÇVÖA'lar, Türk vergi mevzuatından daha lehe hükümler içerdiğinde, anlaşma hükümleri öncelikli olarak uygulanmakta; dar mükellef kurumlar, Türkiye ile yerleşik oldukları ülke arasında imzalanmış bir ÇVÖA bulunması halinde, anlaşma hükümlerinden yararlanabilmektedir.

C. BİLDİRİM ve BEYAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1. Beyanname Verme Yükümlülüğü

Gelir Vergisi Kanununun ‘Safi Değer Artışı’ başlıklı Mükerrer 81’inci maddesinde;

• Dar mükelleflerin (kurumlar dahil), iştirak hisselerini elden çıkarmalarından doğan değer artışı kazançlarının hesabında, kur farkından doğan kazançlar dikkate alınmaz. Şu kadar ki, bu mükelleflerin Türkiye'de elde ettikleri kazançların, münhasıran bu menkul kıymet veya iştirak hisseleri dolayısıyla elde edilen menkul sermaye iratlarından ve bu kıymet veya hisselerin elden çıkarılmasından doğan değer artışı kazançlarından ibaret olması şarttır. Bu mükelleflerin, Türkiye'de menkul kıymet alım satımıyla devamlı olarak uğraşmaları halinde, kur farkından doğan kazançlar da ticarî kazancın hesabında dikkate alınır.
• Kur farkından doğan kazançların hesabında, iştirak hisselerinin iktisabına tahsis edilen yabancı sermayenin bu kıymet veya hisselerin iktisap tarihindeki TCMB döviz alış kuruna göre hesaplanan Yeni Türk Lirası karşılığı ile bu kıymet veya hisselerin elden çıkarılması tarihindeki aynı miktar yabancı sermayenin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuruna göre hesaplanan Yeni Türk Lirası karşılığı arasındaki fark esas alınır.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ‘Özel Beyan Zamanı Tayin Olunan Gelirler’ başlıklı 24’üncü maddesinde ise;

• Dar mükellefiyete tâbi olan yabancı kurumların vergiye tâbi kazancının Gelir Vergisi Kanununda yazılı diğer kazanç ve iratlardan (telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri gayrimaddî hakların satışı, devir ve temliki karşılığında alınan bedeller hariç) ibaret bulunması halinde, yabancı kurum veya Türkiye'de adına hareket eden kimse, bu kazançları elde edilme tarihinden itibaren onbeş gün içinde Kanunun 27 nci maddesinde belirtilen vergi dairesine beyanname ile bildirmek zorundadır.
• Diğer kazanç ve iratlara ilişkin olarak Türkiye'ye bizzat getirilen nakdî veya aynî sermaye karşılığında elde edilen menkul kıymetler ile iştirak hisselerinin elden çıkarılması sırasında oluşan kur farkı kazancına dair hükümler hariç olmak üzere, Gelir Vergisi Kanununda yer alan vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaz.

Denilmiştir.

Dar mükellef kurumların Türkiye’de sahibi bulundukları şirket hisselerinden elde ettikleri kazançlarının, KVK madde 3/3-e uyarınca değer artışı kazancı hükümlerine göre tesbiti gerekmektedir.

Anılan Kanunun ‘Tarhiyatın Muhatabı, Tarh Zamanı ve Tarh Yeri’ başlıklı 28’inci maddesine göre;

• Dar mükellefiyete tâbi yabancı kurumların vergisi, bunlar hesabına Türkiye'deki müdür veya temsilcileri; müdür veya temsilcileri mevcut değil ise kazanç ve iratları yabancı kuruma sağlayanlar adına tarh olunur,
• Kurumlar vergisi, beyannamenin vergi dairesine verildiği günde, beyanname posta ile gönderilmişse vergiyi tarh edecek daireye geldiği tarihi izleyen üç gün içinde beyannamenin verildiği veya gönderildiği vergi dairesince tarh olunur.

2. Mukimlik Belgesi ve Diğer Belgelendirme Yükümlülükleri

Dar mükellef kurumların ÇVÖA hükümlerinden yararlanabilmeleri için, mukim oldukları ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenmiş, kurumun anlaşmaya taraf diğer ülkede tam mükellef olduğunu ve ilgili anlaşma hükümlerinden yararlanma hakkına sahip olduğunu gösteren resmi mukimlik belgesini Türk vergi idaresine ibraz etmeleri gerekmektedir.

Ayrıca, dar mükellef kurumlar, hisse senedi satış işlemlerini belgelendirmek için, satış sözleşmesi, alış ve satış faturası veya benzeri belgeleri, gerekli olduğunda değerleme raporları, şirketin mali tabloları vb. belgeleri gerektiğinde vergi idaresine ibraz etmekle yükümlüdür.

D. ÖZELLİK ARZ EDEN HUSUSLAR

• KVK 5/1-e’de istisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında dar mükellef kurumlarca ana merekez aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılacağı öngörülmüştür.
• Dar mükellef kurumların Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları hisselerinin satışından elde ettikleri kazançlar, ilgili ÇVÖA hükümleri dikkate alınarak vergilendirilmekte; GYO'ların gayrimenkul varlık şirketi olarak değerlendirilmesi durumunda, ÇVÖA'ların 13’üncü maddesi uyarınca vergilendirme hakkı Türkiye'ye ait olmaktadır.
• KVK 19/3-b hükmüne göre, sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. İştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
• Vergi cennetlerinde mukim şirketlerin Türkiye'deki şirketlerin hisselerini satmaları durumunda, bu satıştan elde edilen kazançlar üzerinden, KVK 30/7’nci maddeye göre %30 oranında stopaj uygulanacak ise de henüz Cumhurbaşkanı tarafından vergi cenneti olarak ilan edilen ülkeler listesi yayımlanmadığından, bu düzenleme fiilen uygulanmamaktadır.

E. SONUÇ ve DEĞERLENDİRME

Küreselleşme sürecinin hızlanmasıyla da birlikte dar mükellef kurumların Türkiye'deki hisse satışlarının vergilendirilmesi, hem ulusal mevzuat hem de uluslararası anlaşmalar çerçevesinde değerlendirilmesi gereken karmaşık bir konu haline gelmiştir.

Uluslararası standartlarla uyumlaştırılmaya çalışılan Türk vergi sisteminde dar mükellefiyet kapsamında hisse satış kazançlarının vergilendirilmesine ilişkin düzenlemeler, uygulamada çeşitli sorunlara yol açmaktadır. Özellikle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının yorumlanması ve uygulanması, değerleme sorunları, idari yükümlülüklerin karmaşıklığı ve vergi cennetleri ile mücadele gibi konularda yaşanan zorluklar, sistemin etkinliğini azaltmaktadır.

Sorunların çözümü için, mevzuatın sadeleştirilmesi, idari yükümlülüklerin basitleştirilmesi, uluslararası işbirliğinin artırılması ve vergi anlaşmalarının güncel ekonomik koşullara uygun olarak revize edilmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların hisse senedi satış kazançlarının vergilendirilmesi konusunda atılacak adımlar, Türkiye'nin uluslararası yatırımcılar için çekiciliğini artıracak ve vergi sisteminin adil, etkin ve rekabetçi bir yapıya kavuşmasını sağlayacaktır.

KAYNAKÇA

Dereli, E.,  Vergi Cennetleri ve Türk Vergi Sistemindeki Yansımaları. Vergi Dünyası.

OECD. Model Tax Convention on Income and on Capital.

Özbalcı, Y., Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

1 Seri No'lu

---

[1] 1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Beyannamesi,

[2] https://www.oecd.org/content/dam/oecd/tr/publications/reports/2014/08/model-tax-convention-on-income-and-on-capital-condensed-version-2014_g1g46e32/9789264255265-tr.pdf

28.04.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.