Özkan Cengiz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
ozkan@ozkancengiz.net

TTK Geliyor

İlk kez 22 Haziran 2005 tarihinde taslağı yayımlanan “Yeni” Türk Ticaret Kanunu 14 Haziran 2006 tarihinde Meclis Alt Komisyonundan Adalet Komisyonuna, 11 Ocak 2008 tarihinde Adalet Komisyonundan Genel Kurula gönderilmiş ve 01 Şubat 2008 tarihinde Millet Vekillerine dağıtılmıştır. Ve uzun seneler süren serüvenin ardından 26 Kasım 2008 Çarşamba günü akşam saatlerinde genel kurul da görüşülmeye başlanmıştır. Tasarının 04 Aralık 2008 Perşembe günü 23:00 kadar görüşülerek yasalaşması hedeflenmektedir. 

Yasalaşacak taslak Avrupa Birliği kriterlerine uygun olarak Türk Ticari Hayatında köklü değişiklikler meydana getirecektir. Meclis Genel Kurulunda ilk tartışmaların oldukça yoğun başlaması nedeniyle görüşmeler esnasında değişiklikler meydana gelmesi beklense de ön hazırlıklar yapılması için bazı konuların şimdiden irdelenmesi görüşümüzce uygun olacaktır.  

Bu yazımızda çok köklü değişiklikler içeren Türk Ticaret Kanunun şirketlerin mali yapılarını ilgilendiren zaman açısından sınırlı ve önemlilik arz eden konularına değinilmeye çalışılacaktır.   

Yeni Türk Ticaret Kanunun(TTK) 69.maddesi gereği şirketler yılsonu finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre açık, anlaşılır ve düzenli, işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı sürede hazırlarlar. Kanunun gerekçesinde de açıkça belirtildiği gibi Türk Muhasebe Standartları Uluslararası Muhasebe Standartlarına paralel olarak Türk Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmaktadır.   

Her ne kadar taslağın yürürlülük ile ilgili maddeleri bu Kanun resmi gazetede yayımlandıktan altı ay sonra yürürlülüğe girer dese de uygulamaya ilişkin Kanunun hükümleri saklı tutulmuştur.  Eylül ayı başında görüşe  ve sunulan Yürürlülük Kanun Taslağı’nın 13. Maddesi hükümlerine göre; Türkiye’de yerleşik sermaye şirketleri 31.12.2008 tarihinde sona erecek olan hesap dönemlerine ilişkin bilânçolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzeltmek ve düzeltilmiş bilânçolarını 01.01.2009 tarihinde başlayacak hesap döneminin açılış bilançosu olarak hesaplara ve tablolara geçirmek zorundadır.  

Bu da bize gösteriyor ki, Kanun Taslağı ile Yürürlülük Kanunu Taslağında son dakika değişikliği olmazsa 2008 yılı mali tablolarımız Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenecektir. Oluşan farklar enflasyon muhasebesi uygulamasında olduğu gibi  ayrı bir fark hesabında tutulacaktır. Ancak bu değişiklik vergi hesaplamalarımızda bir değişim yaratmayacaktır. Vergi hesaplamalarımız Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yapılmaya devam edecektir. 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en büyük ikinci yenilik ise mevcut Ticaret Kanunumuzda yer alan ve şuan Şirketlerimizde Genel Kurul ile seçilmiş olarak görev yapan Denetim Kurulları, Denetçiler ve Murakıpların çalışma şekli ve prensiplerindedir. Yeni Kanun ile bu mekanizma olduğu gibi ortadan kaldırılmaktadır. Bu mekanizmanın yerine Bağımsız Denetim Şirketleri getirilmektedir. Taslak Kanun hükümlerine göre belli bir büyüklüğün (Bakanlar Kurulu Tarafından belirlenecek) üzerindeki Sermaye Şirketleri, ortakları meslek mensuplarından (SMMM, YMM)  oluşan bir bağımsız denetim şirketi ile sözleşme imzalayacaklardır. Bu büyüklüğün altında olan Sermaye Şirketleri ise, Denetim Kurulları için 2 meslek mensubu (SMMM veya YMM) atayabileceklerdir. Bu şekilde denetim kurulları bütün Şirketlerde meslek mensuplarından oluşacaktır. 

Yürürlülük Kanunu Taslağının Denetim ile ilgili 27. maddesi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin en geç 31.01.2009 tarihine kadar bir bağımsız denetim şirketi ile sözleşme imzalamasını zorunlu tutmaktadır. Vergi mevzuatı nedeniyle yapılan denetimlerden farklı olan bu denetim daha çok Halka Açık Şirketlerde yapılmakta olan Bağımsız Denetim ile benzerlikler göstermektedir.  

Yeni Türk Ticaret Kanunun 400. maddesinin e bendi gereği şirketin defter kayıtlarını ve mali tablolarını hazırlamak üzere görevlendirilmiş meslek mensupları (SM ve SMMM) bu kanun hükümlerine göre atanması gereken bağımsız denetçi görevlerine seçilemezler. 

Kanun mali mevzuatımızda yaptığı bu çok önemli iki değişikliğin yanı sıra ticari hayatımıza da birçok yenilik getirmektedir. Bunların başlıcalarını saymak gerekirse;

-    Yürürlülük Kanunu’nun 9. maddesi gereği; içeriğinde bileşik faiz bulunan yani faize faiz hesabını içeren sözleşmeler Kanu’nun yürürlülük tarihinden itibaren 3 ay içinde değiştirilmeli ve bileşik faiz ile ilgili hükümler çıkartılmalıdır. 

-    2009 yılında şirketler VUK hükümlerine göre tutacağı defterlerin yanı sıra TMS Tebliğleri ile belirlenecek defterleri de tutmak zorundadır. 

-    Ödenmiş sermaye sistemine tabi AŞ’ler 50.000 YTL Kayıtlı Sermaye Sistemine tabi AŞ’ler 100.000 YTL Limited Şirketler 50.000 YTL asgari sermaye şartını üç yıl içinde yerine getirmelidir. 

-    AŞ Pay sahipleri ve limited şirket ortakları ticari faaliyet ve sermaye taahhüdü dışında şirketlere borçlanamazlar ve mevcut borçlarını da en geç üç yıl içinde nakden ödemek zorundadırlar. Borcun başka birine devredilmesi, yerine çek veya senet alınması ödeme planı alınması borcun ödendiği anlamına gelmez.  

-    AŞ’lerde yönetim kurulu asgari üye sayısı bir olmaktadır. Tüzel kişi ortaklar yönetim kurulu üyesi olabilir, toplantıya temsilci yollar, ancak üye olarak sorumludur. YK üyelerinin en az yarısı ile tüzel kişiyi temsil eden temsilcinin “Yüksek” Öğrenim görmüş olması şarttır. 

-    TTK’nun 1524. maddesi gereği her sermaye şirketinin bir web sitesinin bulunması zorunludur.

Görüldüğü üzere, burada belli başlı noktalarına değinebildiğimiz Türk Ticaret Kanunu ticari hayatımızda çok büyük değişikliklere yol açmaktadır. Her alandaki kamu kurum ve kuruluşları bu değişime hızla hazırlanmaktadır. Türkiye Muhasebe Standarları Kurulu standartların tamamını yayımlamış durumdadır. Denetim şirketleri ile ilgili yönetmelikler ve kanunları önümüzdeki günlerde yayımlanmaya hazırlanmaktadır. Ticaret Sicil Memurlukları sicil kayıtlarını büyük ölçüde elektronik kütüğe aktarmayı tamamlamıştır. Bunun yanında gerek G20 zirvesinde alınan kararlar gerekse Avrupa Birliği uyum süreci nedeniyle bu düzenlemelerin en kısa sürede çıkarma eğiliminde olunduğu bilinmektedir.

Bütün bu gelişmeler çok kısa süre içersinde yürürlülüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu’nun çok yakın zamanda gündemimizi fazlasıyla meşgul edeceğini göstermektedir. Yukarıda da belirtiğimiz gibi her ne kadar Kanun Yayımlandıktan 6 ay sonra yürürlülüğe girse de istisna hükümlerinin yer aldığı Yürürlülük Kanunu 01.01.2009 ’ a atıfta bulunmaktadır.  

Bu nedenle faaliyetine devam eden şirketlerimizin en kısa süre içersinde uzman görüşü de alarak kendi yol haritasını hazırlaması ileride karşılarına çıkacak cezai hükümlere maruz kalmalarını önleyecektir.

27.11.2008

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.