SMMM Evren Özmen 1 TL için 532.000 TL Fazla Vergi Ödeme Riski (22.11.2024)

E-bültenimize kayıt olun, yeni yazılar e-posta adresinize gelsin! Üye olmak için tıklayın.

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

YAZARLARIMIZ

Nurten Örnek
E. Öğretim Görevlisi
nurtenornek@muhasebetr.com

Ana Sözleşme Değişikliğini İçeren Örnek Genel Kurul Toplantısı Gündem ve Tutanağı

Bilindiği üzere sermaye şirketleri yeni TTK kapsamında esas (ana) sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar kanuna uyumlu hale getirmek zorundadırlar. Anonim ve limited şirketler için 31 Mart tarihine kadar genel kurul yapıldıktan sonra bir daha olağanüstü genel kurul toplanacak olup ana sözleşme değişikliğini gerçekleştirmek zorundadırlar. İşte 2 kez genel kurul toplanmasının önüne geçilmesi için 31 Mart’a kadar olan genel kurulda ek bir gündem maddesi ile esas sözleşme değişikliğini de yapmak mümkündür.

Söz konusu genel kurulda ana sözleşme değişikliği olacağı için BAKANLIK KOMİSERİ’de bulunmak zorundadır.

Örnek genel kurul gündem ve toplantı tutanağı ile esas sözleşme değişikliğini içeren değişiklikler aşağıdaki gibidir.

………………………

LİMİTED/ANONİM ŞİRKETİ

ORTAKLAR/YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO :

KARAR TARİHİ :

GÜNDEM : 2012 yılı olağan genel kurul gündeminin tespiti hakkında.

TOPLANTIYA KATILANLAR :

Şirket merkezinde toplanan müdürler kurulumuz/yönetim kurulumuz gündem gereği aşağıdaki hususları karara bağlamıştır.

Şirketimizin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının …../…/2013 tarihinde saat ….:… ‘da ……………………… adresinde TTK 416 maddesi uyarınca ilanlı olarak yapılmasına,
Toplantı gündeminin ortaklarımıza bildirilmesine,
Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde olmasına, OYBİRLİĞİ İLE KARAR VERİLDİ.

Gündem :

Açılış ve divan heyetinin seçimi
Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi
2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması
Genel Kurulda okunan 2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun ibrası
Denetçinin ibrası
Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti
Müdürler Kurulu/Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti
Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması
2012 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması
(Bu madde sadece A.Ş.’ler için olacak) Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulü İle Tescil Ve İlanı
Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11 maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin görüşülmesi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
Dilekler ve kapanış.

Müdürler Kurulu/ Yönetim Kurulu Başkanı Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulu Başkan Vek.

Müdür/Yönetim Kurulu Üyesi

……………………

LİMİTED/ANONİM ŞİRKETİ ……./…../2013 TARİHLİ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

Açılış ve divan heyetinin seçimi
Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi
2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması
Genel Kurulda okunan 2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun ibrası
Denetçinin ibrası
Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti
Müdürler Kurulu/Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti
Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması
2012 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması
(Bu madde sadece A.Ş.’ler için olacak) Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulü İle Tescil Ve İlanı
Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11 maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin görüşülmesi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
Dilekler ve kapanış.

Bakanlık Temsilcisi Divan Başkanı Katip

……………………….

LİMİTED/ ANONİM ŞİRKETİ ……/…./2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

……………. Limited / Anonim Şirketi 2012 yıllarına ait Genel Kurul toplantısı …/…./2013 tarihinde saat …./… da, Şirket merkez adresi olan ………………………adresinde, yapılmıştır.

Toplantının TTK 416. maddesi uyarınca çağrı merasimine riayet etmeksizin yapıldığı ve Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının ……………….. toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ……………..tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Divan heyeti başkanlığı’na ………………nun, katipliğe ………….. nun seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oybirliği ile karar verildi.
2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının okundu. 2012 yılları denetçi raporu toplantıda hazır bulunan şirket denetçisi …….. tarafından okundu.
Genel Kurulda okunan 2012 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresine geçildi. Müzakerelerde söz alan olmadı. Genel kurulda okunan yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider tablosu hesapları ile denetçi raporu oybirliği ile kabul edildi.
Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun yapmış olduğu çalışmalar nedeni ile ibra edildiler ( Yönetim kurulu ibra oylamasında oy kullanmadı )
Denetçi yapmış olduğu çalışmalar nedeni ile oybirliği ile ibra edildi.
Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11 maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin aynen kabulü ile ilgili maddelerin aşağıdaki şekilde olmasına oybirliği ile karar verildi.

YENİ ŞEKLİ

AMAÇ VE KONU

MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

YENİ ŞEKLİ

YÖNETİM KURULU SÜRESİ VE TOPLANTILARI :

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilirler. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yahut şirketçe elverişli başka il sınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YENİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

MADDE 8 : Şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Toplantı ve karar nisapları elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılması halinde de geçerlidir.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu yasaya uygun şekilde düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

YENİ ŞEKLİ

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

MADDE 9: Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

YENİ ŞEKLİ

GENEL KURUL –ELEKTRONİK KURULLAR

MADDE 10 –

a)Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c)Oy kullanma ve Vekil Tavini: Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir

e)Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezinde yahut Şirket yönetimince belirlenecek Ülkenin elverişli bir yerinde yapılabilir.

d)Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

YENİ ŞEKLİ

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 11 : Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Yönetim kurulunun …….kişiden oluşmasına ve 3 yıl süre ile görev yapmak üzere …………. Seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
Yönetim kurulu üyelerinden her birine ……………..TL aylık net ücret ödenmesine / ücret ödenmemesin oybirliği ile karar verildi.
Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
2012 faaliyet dönemi karından yasal kesintilar ayrıldıktan sonra kalan kısmının dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayırılmasına oybirliği ile karar verildi.
Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulüne ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmesine oybirliği ile karar verildi.
Dileklerde söz alan olmadığından ve genel kurulda alınan kararlara da herhangi bir itiraz olmadığından divan başkanı toplantıyı kapattı

Bakanlık Temsilcisi Divan Başkanı Katip

…………Anonim Şirketi

Ana Sözleşme Tadil Tasarı Metni

ESKİ ŞEKLİ

AMAÇ VE KONU

MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

YENİ ŞEKLİ

AMAÇ VE KONU

MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

ESKİ ŞEKLİ

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE 7-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (Üç) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

…………….

seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri 3 (Üç) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

YENİ ŞEKLİ

YÖNETİM KURULU SÜRESİ VE TOPLANTILARI :

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

ESKİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'nin GÖREV TAKSİMİ:

Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 1 (Bir) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketimiz yönetim kuruluna seçilen ………….. Yönetim Kurulu Başkanlığına,

………………… Yönetim Kurulu Başkan vekiliğine , …………………. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiş olup, Yönetim Kurulu Başkanı ………………… şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, şirketin unvanı altına konmuş münferit imzası ile her konuda 1 (Bir) yıl süreyle temsil ve ilzam edecektir.

YENİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

ESKİ ŞEKLİ

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

Madde 9: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.

İlk Denetçi olarak "…………….. " Adresinde mukim T.C üyruğu'ndan ………….. 1 (Bir) yıl süre ile seçilmiştir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

YENİ ŞEKLİ

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

MADDE 9: Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

ESKİ ŞEKLİ

GENEL KURUL:

a)Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c)Rev Verme ve Vekil Tavini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

YENİ ŞEKLİ

GENEL KURUL –ELEKTRONİK KURULLAR

MADDE 10 –

e)Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezinde yahut Şirket yönetimince belirlenecek Ülkenin elverişli bir yerinde yapılabilir.

ESKİ ŞEKLİ

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 11-Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın komiserinin bulunması ve toplantı tutanağını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

YENİ ŞEKLİ

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 11 : Ana sözleşmeden çıkarılmıştır

21.03.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)