Prof. Dr. Necdet Sağlam
Anadolu Üniversitesi
İktisadi İdari Bilimler Fakültesi
nsaglam@anadolu.edu.tr

Sermaye Şirketlerinde (Anonim – Limited) Genel Kurul ve Esas Sözleşme Değişikliği

BU MAKALE SMMM MEHMET YOLCU İLE BİRLİKTE HAZIRLANMIŞTIR.

1-  GİRİŞ

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, Anonim ve Limited şirketlerin Genel Kurul toplantılarının şekli, yeri, çağırmaya yetkili olanlar, toplantıya davet usulü, toplantı gündemi, toplantıda temsil, oy hakkı, toplantının ertelenmesi, toplantının yapılması, karar nisabı, toplantı tutanağı, genel kurulun reddi, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması, iptaline ilişkin hükümler belirlenmiştir.

2- GENEL KURUL TOPLANTISI NEDEN YAPILIR VE KİMLER KATILABİLİR

Şirket ortakları (pay sahipleri), şirket işlerine ilişkin (kanuni istisnalar dışındaki) haklarını genel kurulda kullanırlar. Bir başka anlatımla genel kurullar, şirket işlerine ilişkin pay sahipliği haklarının kullanılarak kararların alındığı bir iç organdır. 

Genel kurul toplantısına; Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Limited şirketlerde Müdür/Müdürler kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Genel kurul toplantısında; Anonim şirketlerde yönetim kurulunda görev alan imza yetkili (Murahhas) üyelerle, yönetim kurulu üyesi olup icra ve imza yetkisi bulunmayan en az bir yönetim kurulu üyesinin, Limited şirketlerde Müdür/Müdürler kurulundan bir müdürün, genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantısına, diğer yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri, intifa hakkı sahipleri veya temsilcileri (bağımsız temsilci, kurumsal temsilci, tevdi eden temsilci) ve genel kurul toplantısı yapılan yıla ilişkin hesapların denetiminde görev alan denetçide genel kurulda hazır bulunur ve görüş bildirebilirler.

Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır. Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır.

Genel kurula katılabilecek gerçek kişi pay sahipleri, kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz ederek hazır olanlar listesini imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için örneğe uygun noter onaylı vekâletname veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılması durumunda, Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulmalıdır.

Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir.

3- GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE VE NE ZAMAN YAPILMALI

Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir. Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmelidir.

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet (hesap) dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır. Bu kapsamda, tüm sermaye şirketler (Anonim – Limited) olağan genel kurul toplantılarını en son 2013 yılının Mart ayı sonuna kadar yapmak mecburiyeti ile karşı karşıya kalmışlardır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere on beş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Bakanlık izni ile kurulan şirketlerde, esas sözleşme değişikliği, ancak bu izin alındıktan sonra genel kurul toplantısında görüşülebilir ve değişiklik yapılabilir.

4- GENEL KURUL TOPLANTISI ÇAĞRISINI KİMLER YAPABİLİR

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu ve tasfiye memurları, şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahipleri yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Ancak, genel kurul gündemine madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırk beş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir. Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi durumunda, mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, genel kurulun süresi (faaliyet döneminden sonraki üç ay) içerisinde yönetim kurulu tarafında toplantıya çağırılmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

5- GENEL KURUL TOPLANTISI ÇAĞRI USULÜ

Genel kurul toplantı çağrısı; esas sözleşmede belirtilen şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerde internet sitelerinde, genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde, elektronik genel kurul sisteminde de yapılacak duyuru ile yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

Bu demektir ki, ilanlarınız en geç 14-15 Mart tarihinde yapılmalıdır. Genel kurul için gerek yönetim kurulu faaliyet raporu ve gerekse bilanço ve diğer belgeler de bu tarihten itibaren incelemeye açık olmalıdır. Bunun için Şubat ayı içinde bütün maliyet, mutabakat, bilanço, gelir tablosu, kar zarar çalışmalarının tamamlanması ve bağımsız denetime tabi şirketlerin bağımsız denetim çalışmaları bitmiş olmalı ve bağımsız denetim raporu da kendi hükümlerine göre tamamlanmış olmalıdır.

 

6- GENEL KURUL TOPLANTISINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a)   Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul  toplantılarında.

b)  Elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c)   Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

d)  Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak sermayenin en az %10’nu oluşturan pay sahiplerinin gerekçelerini de belirtmek suretiyle genel kurulu toplantıya çağıranların Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin şirkete yapılan talep üzerine ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir. Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir. Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

7- KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ BAKANLIK İZNİNE TABİ ŞİRKETLER

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz. Bakanlık izninin, genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.

Bakanlık temsilcisi, genel kurul toplantısının yürütülmesi ve tutanağının hazırlanmasında Kanun, yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmasını gözetir, genel kurul toplantısının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.

Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır

Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden (müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır) yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür. Müracaat örneğe uygun bir dilekçe ile yapılır. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır.

Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:

a) Yönetim Kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri.

b) Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri.

c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

ç) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

d) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

e) Gündem.

f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu.

8- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞLİKLERİNDE BAKANLIK İZNİ ALINMASI 

Esas sözleşme değişikliği başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:

         a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,

         b) Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,

         c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,

         ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;

                i) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket öz varlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,

               ii) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

              iii) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

              iv) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

               v) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

         d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut  olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

9- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ YAPILABİLECEK MADDE ÖRNEKLERİ

a)  Sermayenin Asgari Tutarlara Yükseltilmesi:

Sermayeleri 50.000 (elli bin) Türk Lirasının altında olan anonim şirketler ile 10.000 (on bin) Türk Lirasından az olan Limited şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.

b)      Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi:

2009 yılından önce kurulan şirketlerin sermaye tutarı ve pay bedeli Yeni Türk Lirası olarak yazılıdır Türk Lirası olarak düzeltilmelidir.

c)      Anonim şirketlerde yönetim Kurulu (Limited şirketlerde müdürler kurulu):

Anonim şirketlerde, şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Limited şirketlerde, şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) müdürden oluşan bir müdürler kurulu tarafından yürütülür.

d)      Şirketin Temsili ve İlzam Yönetim (Müdürler) Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı:

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim (müdürler) kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili 1 (bir) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine göre iç yönerge çıkarmaya ve uygulamaya yetkilidir.

Limited şirketlerde Müdür/Müdürler Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla müdüre devredebilir. Müdür/Müdürler Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 625. Maddesine göre iç yönerge çıkarmaya ve uygulamaya yetkilidir.

e)      Denetçiler ve Görevleri:

Denetçi, Şirket genel kurulunca seçilir. Şirketin, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu Türk Ticaret Kanunu’nun “Denetleme” bölümünde düzenlenen maddeleri kapsamında, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. 

f)        Genel Kurul:

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Anonim şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Limited şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 616. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya yönetim kurulunun belirleyeceği farklı bir yerde toplanır.

Limited şirketlerde genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Müdür/ Müdürler Kurulunun belirleyeceği farklı bir yerde toplanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g)      Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret bakanlığı temsilcisi bulunur, tutanak toplantı başkanlığı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; Aksi halde geçersizdir.

h)      İlan:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. Maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde en az 15 (on beş) gün önce yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Anonim şirketlerde, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. Maddesi, Limited şirketlerde 617. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta önce yapılması zorunludur.

        ı) Yedek Akçe:

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

10- GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN ESASLAR

Anonim şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısı yapılır:

a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

b) Olağanüstü genel kurul toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

c) Anonim şirketlerde, İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.

Limited şirketlerde, İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 621’ nci maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır

d) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz.

11- İLANIN İÇERİĞİ

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

         a) Toplantı günü ve saati,

         b) Toplantı yeri,

         c) Gündem,

         ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

         d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,

         e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyorsa, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı

         f)  Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,

         g) Genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname  örneği.

12- GENEL KURUL GÜNDEMİ

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

         a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

         b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

         c) Denetçi raporlarının okunması.

         ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

         d) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası.

         e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

          f) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

         g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

         ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

         h) Denetçinin seçimi.

          ı) Lüzum görülecek sair hususlar.

13- TOPLANTI BAŞKANLIĞI

Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir.

Toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisinin görevi, genel kurul toplantısının Kanuna, yönetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapılmasını sağlamaktır.

14- TOPLANTIDA HAZIR BULUNDURULACAK BELGELER

Genel kurul toplantı yerinde;

a) Şirketin esas sözleşmesi,

b) Pay defteri,

c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,

d) Denetçi raporu,

e) Finansal tablolar,

f) Gündem,

g) Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,

ğ) Hazır bulunanlar listesi,

h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı  tutanağı,fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

15- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Genel kurul toplantısına katılabilecek pay sahiplerinden, nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına, hamiline yazılı pay senedi sahipleri ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.

Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. 

GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ

......................…ŞİRKETİNİN.................. TARİHİNDE YAPILAN ...........  GENEL KURUL
TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

 

PAY SAHİBİNİN AD/SOYAD/UNVANI	T.C./ V.K. NO	UYRUĞU	ADRESİ	PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL)	PAYLARIN EDİNİM ŞEKLİ VE TARİHİ(*)	KATILIM ŞEKLİ (**)	TEMSİLCİ TÜRÜ (***)	TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI	TEMSİLCİNİN T.C./ V.K. NO’SU	İMZA

 

 

ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN

TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ                          :

ASGARİ TOPLANTI NİSABI                        :

MEVCUT TOPLANTI NİSABI                      :

 

 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ İSİM/İMZA

TOPLANTI BAŞKANI İSİM/İMZA

 

(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.

(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”,  pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.

(***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri yazılacaktır.

 

16- GENEL KURULDA OY KULLANMA ŞEKLİ VE OY HAKKI KISITLAMALARI

Şirket esas sözleşmesinde, iç yönerge ve özel mevzuatlarında yer alan özel hükümler, elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak genel kurul toplantılarında oy hakkının doğabilmesi için esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmiş olması öngörülmüşse bunun, böyle bir öngörü belirlenmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.

Esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;

a) Esas sözleşme değişikliğinde,

b) Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında,imtiyazlı oy kullanılamaz.

Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Genel kurul toplantılarında, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler veya bunların temsilcilerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.

17- TOPLANTI GÜNDEMİNİN GÖRÜŞÜLMESİ

Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Ayrıca genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

         a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

         b) Herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

         c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

        ç) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

18- TOPLANTI TUTANAĞININ DÜZENLENMESİ

Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul toplantı tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur

Genel kurul toplantı tutanağında: toplantının çağrılı veya çağrısız yapıldığı, şirketin unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin toplam sermayesi ve pay adedi, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayıları toplamı, toplantı nisabı, genel kurulda sorulan sorular ve verilen cevaplar, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayıları, toplantıda alınan kararlara muhalif kalan pay sahiplerinin adı- soyadı, muhalefet şerhi yazanların şerhleri yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir.

Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı belirtilmelidir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.

19- GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILAMAMASI VEYA GÜNDEMİN GÖRÜŞÜLEMEMESİ

Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:

          a) Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda bulunmaması.

          b) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda  tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.

          c) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.

          ç) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.

          d) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği görüşülemez.

20- GENEL KURUL TOPLANTISININ ERTELENMESİ

Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.

Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.

Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir 

Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

21- GENEL KURUL TOPLANTISI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER

Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder

Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder. Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile düzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz.

Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce beş yıl süreyle saklanır. Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il müdürlüğü tarafından saklanır. 

22- GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ

Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:

         a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

         b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi. (Seçilecek yönetim kurulu üyelerinin; tam ehliyetli olması, devlet memuru olmaması, iflasına karar verilmemiş olması, özel mevzuatı ve/veya şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması zorunludur). Ayrıca, Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.

         c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.

         ç) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra  katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

         d) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.

        e) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

         f) Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.

        g) Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler,  iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.

        ğ) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.

        h) Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.

        ı) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.

        i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.

        j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.

 

23- GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ HAZIRLANMASI VE UYGULAMASI

Türk Ticaret Kanunu 419. Maddesi genel kurul toplantılarının Kanun, yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılması ve kararların alınması amacıyla yönetim kurulu tarafından ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, belirleyen iç yönerge hazırlanmasını, genel kurul onayı ile yürürlüğe konulmasını ve genel kurulun onay tarihinden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan (ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlamasını) ettirilmesini uygun görmektedir.

Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanır.

Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.

Yönetim kurulunca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:

        a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.

        b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.

        c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.

        ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.

        d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.

        e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.

         f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.

26.03.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.