Dr. Mustafa Alpaslan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
m.alpaslan@windowslive.com

Yeni TTK’da Ltd. Şti.’lerin Tür Değiştirerek A.Ş.’ye Dönüştürülmesi

Yeni TTK hükümlerine göre, tür değiştirme  yasanın 180 ila 190. maddelerinde  hüküm altına alınmıştır.   Buna göre, bir şirket hukuki şeklini değiştirerek yeni tür değiştirimi eskisinin devamı olmaktadır.  Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin  yasal hükümler uygulanır.[1] Tür değiştirmede şirketin bilanço  günü  yani 31 Aralık günü düzenlediği  bilanço değerleri esas alınır.   Özel  hesap dönemi var ise,  hesap döneminin son günü bilanço günü sayılmaktadır. 

Diğer yandan, bilanço günü ile tür değiştirme raporunun  düzenlediği tarih arasında  6 aydan fazla zaman  geçmiş ise, veya son bilançonun düzenlediği tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço düzenlenir.[2]  

Ara bilançoda  fiziksel envanter  düzenlenmesi  zorunlu değildir.  Ancak tür değiştirmenin  hukuken sonuçlandığı tarihte fiili envanterin yapılması  vergi kanunları  bakımından zorunludur.

Ara bilanço  düzenlenmesine ilişkin ilkeler aynen yıllık  bilançoya ilişkin hüküm ve ilkelere göre düzenlenmelidir.

Yönetim organı  tarafından  bir  tür değiştirme planı  hazırlanmalıdır.

Tür değiştirme planı  yazılı olarak yapılır ve genel kurulun onayına tabi tutulur.

Tür değiştirme planı; şirketin tür  değiştirmeden  önceki  ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, yeni türün şirket sözleşmesini ve ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları  payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra  ortakların paylarına ilişkin açıklamaları içermektedir.

Yönetim organı  tür değiştirme planının dışında ayrıca tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlamaktadır.

Bu  hazırlanan raporda; tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, yeni türe  ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, yeni şirket sözleşmesi,  tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları  paylara dair değişim oranı, varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar, ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan  yükümlülükler, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilmelidir.[3]

Yönetim organı  tarafından hazırlanan tür değiştirme  planı  genel kurul  onayına sunulur.

Yönetim organı  tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir.  Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik  kazanır.

Tür değiştirmeye ilişkin genel  kurul kararı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan  olunur.

Limited şirketin tür değiştirmek  yoluyla yeni TTK hükümlerine göre  anonim şirkete dönüştürülmesinde izlenecek yollar aşama aşama aşağıda olduğu gibidir: 

1)     Limited şirket müdür/müdürler kurulu (Yönetim organı) tür değiştirme kararı alınması

2)     Bilanço/ara bilançonun düzenlenmesi

3)     Yeni kurulacak AŞ’ye  ait ana sözleşmenin düzenlenmesi

4)     Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı düzenlenmesi

5)     Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporunun  düzenlenmesi

6)     Tür değiştirme işlemlerinin ortakların incelemesine açılması

7)     Tür değiştirme palının genel kurulun onayına sunulması (genel kurulun toplanması ve karar alması, karar: ortakların  dörtte üçünün kararıyla alınır)

8)     Genel kurul kararının ticaret  sicilinde tescil ve ilanı gerekecektir.

 

---

[1] Bkz. TTK md. 180 ila 190.

[2] TTK md. 185/1.

[3] Limited şirketlerde tür değiştirmede genel  kurul nisapları sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları koşuluyla, ortakların dörtte üçünün onayıyla karar alınır. Bkz. TTK md.  189/1-c.

20.11.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.