Dr. Mustafa Alpaslan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
m.alpaslan@windowslive.com

Yeni TTK’Da Kolay Birleşme Nasıl Yapılır?

Bilindiği gibi, yeni TTK hükümleri şirketlerin  birleşmelerinde  önemli kolaylıklar getirmiştir.  Yeni 6102 sayılı TTK hükümlerine göre şirket birleşmelerinde  türlerin aynı olması  ilkesi terk edilmiş  ve türler arası birleşme serbestisi  kabul edilmiştir. Bu kapsamda, yeni kanunda izin verilen birleşmeler üç sınıf halinde aşağıdaki  şekilde gösterilmiştir:

1)     Sermaye şirketleri;

a.      Sermaye şirketleriyle

b.      Kooperatiflerle

c.      Devralan şirket olmaları şartıyla, kolektif ve komandit şirketlerle,birleşebilirler.

2)     Şahıs şirketleri;

a.      Şahıs şirketleriyle,

b.      Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,

c.      Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,birleşebilirler.

3)     Kooperatifler;

a.      Kooperatiflerle

b.      Sermaye şirketleriyle

c.      Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriylebirleşebilirler.

Yeni TTK  hükümlerine göre birleşmeye dair düzenlemeler oldukça ayrıntılı olmakla beraber bazı koşulların varlığı halinde basitleştirilmiş birleşme usulünün de uygulanması  mümkün bulunmaktadır.

Buna göre;

1)     Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy  hakkı  veren bütün paylarına veya

2)     Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye  şirketlerinin  oy hakkı veren tüm paylarınasahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşmeleri mümkün olabilir.

Ancak,  devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye  şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren  paylarının en az %90’na sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

1)     Devralan şirkette bu  payların denk karşılığı olan paylar verilmesi ya da şirket payları  yanında, kanunun ilgili maddesi gereğince, şirket paylarının  gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması  ve

2)     Birleşme dolayısıyla  ek ödeme  borcunun veya herhangi bir kişisel  edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması,halinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

Birleşmeye katılan şirketlerin, bu  şartları  taşıması  durumunda, birleşme sözleşmelerinde kanuna göre yer verilmesi gereken asgari hususların sadece bir kısmına yer verilmesi, “birleşme raporunun” hazırlanması  ve birleşme işlemin denetlenmesi yükümlülüklerinden vazgeçilmesi, birleşme sözleşmesinin  genel kurul onayına sunulmaması  gibi kolaylıklar sağlanılmıştır.

Yeni TTK’ya göre birleşme halinde çalışanların (personelin) korunmasına ilişkin önemli hükümler getirilmiştir. Yeni TTK ile birleşme, devir, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde işçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları  hakkında 4857 sayılı  iş kanunu ile paralel olacak şekilde yeni hükümler getirilmiştir. İşçilerle  yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan  bütün  hak ve borçlarla devralana geçer. İşçi itiraz ettiği takdirde, hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve işçi o tarihe kadar sözleşmeyi  yerine getirmekle yükümlüdür.  Devreden ve  devralan, işçinin devir öncesi doğmuş olan ve  hizmet sözleşmesinin sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacakları için işçiye karşı müteselsilen sorumlu olacaktır. İşçi  muaccel olan ve muaccel olacak haklarının  teminat altına alınmasını  isteyebilir.               

01.10.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.