Dr. Mustafa Alpaslan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
m.alpaslan@windowslive.com

Anonim ve Limited Şirketlerde Karar Defterlerinin Zayi Halinde Neler Yapılabilir

Bilindiği gibi, karar defteri, şirketlerde önemli hususlar da ilgili olarak şirketi ilgilendiren olay ve durumlar hakkında ortaklar tarafından karar alınarak imza altına alınmaktadır. Türk Ticaret Kanunu açısından karar defterinin kullanılması ve önemli olay ve durumlar da söz konusu defterin işlenerek imza altına alınması gerekmektedir. Öncelikle belirtelim ki, karar defterinin süresinde tastık ettirilmesi zorunludur. Söz konusu defter, şirketin ilk kuruluşu sırasında yerel ticari sicil müdürlükleri tarafından tastık ettirilmesi gerekmektedir. Daha sonraki aşamalarda ilgili defterlerin noter tastık ettirilerek kullanılması mümkündür. Mevcut, karar defterinin yıl içinde sayfalarının dolması halinde, defter bitmeden,  tekrar notere eski defter ile birlikte gidilerek yeni defter eş zamanlı tastık ettirilebilir.  Sene içerisinde söz konusu karar defteri çeşitli nedenlerle zayi olabilmektedir. Karar defterinin sahibinin rızası dışında elinden çıkarılması durumunda zayi hükümleri geçerli olacaktır.

Yönetim Kurulu Karar Defteri, her ne kadar işletmenin muhasebesiyle ilgili olmasa da Türk Ticaret Kanunu’nun Defter Tutma Yükümlülüğü başlıklı 64. Maddesi gereğince ticari defter olarak kabul edilmiştir.

Gerçek ve tüzel her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen sonuçları, Türk Ticaret Kanunu’na göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. (TTK Defter Tutma Yükümlülüğü başlıklı Md: 64)

Yönetim Kurulu Karar Defteri tasdike tabi defterler arasında yer almaktadır.

Ticaret şirketlerinin, ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak mecburiyetindedirler.
Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulacaktır. Kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde bunların anlamları açıkça belirtilmelidir. (TTK Md: 65)

Bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemez ve değiştirilemez. Kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmeler yasaktır. (TTK Md: 65)

Yönetim kurulu karar defteri (Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ Md: 10)

1. Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

2. Karar defterindeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi zorunludur:
a) Karar tarihi,
b) Karar sayısı,
c) Toplantıda hazır bulunanlar,
ç) Kararın içeriği,
d) Üyelerin imzaları.

3. Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile veya bazı üyelerin elektronik ortamda katılması suretiyle alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilir.

4. Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alınması halinde imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar karar defterine yapıştırılabilir.

5. Kararların bütün üyelerin toplantıya elektronik ortamda katılması ve güvenli elektronik imza ile alınması halinde kararın güvenli elektronik imza ile imzalandığını belirten ifadenin karar metninde yer alması ve alınacak fiziki kararın deftere yapıştırılması zorunludur.

6. Kararın bazı üyelerin fiziki ortamda bazı üyelerin ise elektronik ortamda toplantıya katılması suretiyle alınması halinde ise karar metninde fiziki ortamda katılanların imzaları ile elektronik ortamda katılanların güvenli elektronik imza ile kararı imzaladıkları belirtilir ve fiziki karar metni karar defterine yapıştırılabilir.

7. Yönetim Kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım sağlanması halinde elektronik kayıtlar Kanunun 65 inci maddesi uyarınca güvenli bir şekilde muhafaza edilecektir.

8. Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar Kanunun 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersiz sayılacaktır.

9. Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. Şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemeyecektir.[1]

Sonuç olarak;  yıl ortasında karar defterinin zayi olması durumunda söz konusu defterin noter kanalı ile tasdiki yaptırılabilir. Bazı durumlarda ilgili noter söz konusu defterin, zayi olup olmadığı hakkında tereddüt ederek ilgili tastık işlemini yapmayabilir. Bu gibi durumlarda ilgili defter sahibi asliye ticaret mahkemesine müracaat ederek, zayi belgesi temin ederek daha sonraki süreçte söz konusu bu zayi belgesi ile beraber notere giderek, karar defterinin tastık işlemini gerçekleştirebilecektir.

---

[1] Kumkale Rüknettin, Yönetim Kurulu Karar Defteri, 19.12.2017, Dünya Gazetesi

09.10.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.