Dr. Mustafa Alpaslan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
m.alpaslan@windowslive.com

Limited Şirketlerde Sermaya Azaltılması

Yeni TTK hükümlerine göre (md.592) anonim şirketlerin esas sermayesinin azaltılmasına ilişkin hükümlerinin limited şirketlere kıyas yolu ile uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Limited şirketlerde esas sermayenin negatif olması halinde bilançonun pozitif hale getirilmesi için ana sözleşmeye göre ortaklar için ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi halinde sermaye azaltılması mümkün olabilmektedir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sermaye değişikliklerine ilişkin olarak yasanın md. 565 hükmünden anonim şirket hükümlerinin tatbik edileceği belirtilmiştir.

Sermaye azaltılması ile ilgili nedenlere gelince;

1)     Sermayenin ihtiyaçtan fazla olması halinde yapılan sermaye azatlımı,

2)     Bilanço zararını gidermek amacı ile yapılan sermaye azatlımı (TTK md. 376),

3)     Anonim şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi nedeniyle yapılan sermaye azatlımı (TTK md. 379 – 389)

4)     Anonim şirketin bölünmesi dolayısı ile yapılan sermaye azatlımı (TTK md. 160, 162, 473, 474 ve 592),

5)     Sermaye azaltılması konusunda şirketin (2) nüsha karar alması, ayrıca ticaret sicile dilekçe ile müracaat edilmesi, ve ayrıca sermaye azaltılmasında alacaklara çağrı mektubu yazılması ve sermaye azaltılmasında yasal bir engel bulunmadığına ilişkin yönetim kurullarının rapor düzenlenmesi gerekir.

Sermaye azaltılması konusunda izlenecek yollar nelerdir ?

Yasanın md. 473 hükmüne göre bir anonim şirketin sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlayacaktır. Bu konuda, ortaklara yapılacak çağrılarda sermaye azaltılmasına gidiş nedenleri ortaklara açıklanmalıdır. Ayrıca, sermaye azaltılması ile ilgili izlenecek yollar yönetim kurulu tarafından bir rapor halinde ortaklara sunulur. Genel kurulca onaylanmış rapor, tescil ve ilan edilir.

Öte yandan, yasanın md. 474 hükmüne göre genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesinde koymak zorundadır. Ayrıca, md. 35 hükmüne göre gazete ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde (7) ‘şer gün aralıklar (3) kez ilan yapılır.

Yasanın md. 475 hükmüne göre, sermaye, ancak alacaklara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir. Aksi takdirde, alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde sermayenin azaltılması işlemlerinin tescilinin ilan edilmesinden itibaren (2) yıl içerisinde sermayenin azaltılmasının iptali davasını açabilirler. Teminatın yetersizliği durumunda da yine mahkeme yolu açıktır.

Sonuç olarak, yasa hükmüne uygun olmayan durumlara göre esas sermayenin azaltılmasına dair işlemler ticaret sicilinden geçirilmez. Dolayısı ile sermaye azaltılma işlemleri gerçekleştirilemez.

Sermaye azaltılması işlemlerinde vergisel yönden dikkat edilecek hususlar şunlardır;[1]

1)    Öncelikle, ödenmiş sermayenin dağıtıldığının kabul kararı,

2)    Daha sonra dağıtımı vergiye tabi olan sermaye unsurlarının dağıtılmış sayılacağı,

3)    İlk giren sermaye unsurlarının, ilk olarak dağıtılacağı,

4)    Son giren sermaye unsurunun, ilk olarak dağıtılacağı,

5)    Azaltılan sermayenin sermayeyi oluşturan kalemler arasında orantılı bir şekilde dağıtıldığının kabulü,

6)    Hangi sermaye unsurunun dağıtılacağına şirket genel kurulun karar vermesinin gerekliliği,

---

[1] İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Özelgesi, 31.01.2012 gün ve 94-388 sayı ve yine, İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı, 05.08.2008 gün ve 23228 sayılı muktezaları

11.08.2014

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.