Dr. Mustafa Alpaslan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
m.alpaslan@windowslive.com

Limited Şirketlerde Müdürlerin Değiştirilmesi

Limited şirketlerde müdürlerin  değiştirilmesi  bir başka ifade ile azli TTK’nun 623 ve izleyen maddelerinde  açıklanmıştır.  Ortaklardan  birinin  kuruluş sırasında müdür atanması halinde  bu müdürün azli, ortak olmayan müdürün azline göre  daha da karmaşıktır.

Ortak olmayan müdürün azli, ortaklar kurulunun  bir araya gelerek müdürü değiştirip, mevcut müdürün imza yetkisinin  iptali ve yeni müdürün atanması ile beraber  problem çözülmüş olur.  TTK’ya göre, limited şirket  anasözleşmesi veya ortaklar genel kurul kararı ile  ortak olmayan müdürlerin de müdür olarak atanması  mümkündür.  Ortak olmayan müdürlerin  yetkileri  ortaklardan  seçilen  müdürlerden  herhangi bir farklılıkları yoktur. 

Ortak   olmayan limited şirket müdürleri, ortaklar genel kurul kararı ile her zaman  için  değiştirilebilir. Bu durumda, değiştirilen  veya azledilen  müdürün,  sözleşmeden  doğan  hakları  saklıdır.[1] 

Ortak olan  müdürler konusun  ise kanun,  müdürün  şirket  sözleşmesi ile atanması ve ortaklar genel  kurulunca seçilmesine bağlı olarak ikili bir ayrıma gitmiştir. Şirket  sözleşmesi ile atanan ve aynı  zanda ortak olan  şirket müdürleri, ortaklar genel  kurulu  tarafından  azledilmezler,  bunların idare hak  ve  vazifelerinin diğer ortaklar tarafından  sınırlandırılması  da mümkün değildir.[2] Ancak, haklı  sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket  sözleşmesi ile atanan  müdürlerin idare hak  ve vazifesini sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebilir. Ortaklar genel  kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan limited şirket müdürleri ise, ortaklar genel  kurulu  tarafından   azledilebilirler. Azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması  zorunludur.[3] 

Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Bununla birlikte, temsil yetkisinin sadece şirket  merkezinin veya bir şubesinin işlerine ait olduğuna veya müştereken kullanılmasına dair sınırlamalar üçüncü kişiler hakkında da  geçerli olur.  Bu  çerçevede, limited şirket ortaklarının, basiretsizlik, ihmal ve kasıt ile şirketin ve ortakların zararına sebebiyet veren  müdürlerin azli ve yetkilerinin kaldırılması konusunda kanunun aradığı  koşullara uygun  hareket etmeleri ve ancak  haklı bir sebebin varlığında konuyu yargıya taşımaları  uygun  olacaktır. 

Sonuç olarak, gerek  eski TTK’da ve gerekse yürürlüğe giren  6102 sayılı yeni TTK’da; şirkette ortak olmayan müdürlerin azli  ortakları kurulunun  alacağı karar ile  çözümlenebilir durumdadır.   Genel kurul, ortak olmayan müdür veya müdürleri  görevden  her zaman alabilir.  Müdür veya müdürlerin şirkette ortak için  olması  durumunda ise, durum biraz daha karmaşık  hal alacaktır.   Böyle bir durumda da her ortak   haklı nedenleri  ileri  sürüp  mahkemeye müracaat ederek buna göre ortaklardan  atanmış müdürün azlini veya  yetkilerinin sınırlandırmasını sağlayabilir.[4] 

 

---

[1] Bkz. ÖNCÜ Ekrem, “Limited Şirketlerde Müdür Atamaları”, 12.10.2012, www.muhasebeturk.com. 

[2] ATLAŞ Soner, “Limited Şirketlerde Müdürlerin Azli ve Yetkilerinin Sınırlandırılması”, Yaklaşım Dergisi, Kasım 2010, Sayı:215.

[3] Yeni TTK md. 630

[4] Yeni TTK hükümlerine göre  tek kişilik limited şirket  kurulması durumunda  şirkete  atanacak  müdürün  ortaklardan  birinin  olması  zorunludur.  Başka bir ifade ile, tek kişilik  bir limited şirkette  ortak (A) (B)’ yi müdür atarsa  ve (B)’de ortak değilse bu durumda  tek kişilik bu limited şirkette  (A)’nında  (B) ile beraber  aynı  zamanda müdür olması  zorunludur.  Dolayısıyla, tek ortaklı limited şirkette dışarıdan  müdür atansa bile  bu  tek ortağın da  müdür seçilmesi  zorunludur. (Bkz. 6102 sayılı yeni TTK md. 623).  

20.05.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.