Meltem Aköz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
meltem_akz@hotmail.com

Bağımsız Denetim Şirketi Nasıl Kurulur? Adım Adım Rehber

Bu yazı, yeni bir bağımsız denetim şirketi kurulmak istenmesi halinde ya da hali hazırda bir yeminli mali müşavirlik ya da mali müşavirlik şirketinizin olması halinde esas sözleşme değişikliğine gidilerek, bağımsız denetim şirketi kuruluşuna nereden başlayabileceğinizi gösteren, “bağımsız denetim şirketi kurmanın şartları” içerikli “rehber” niteliğinde bir yazıdır. Yazımızda denetim şirketi kurulması sürecindeki özellikli konular ele alınmıştır.

Bağımsız denetim şirketi kurmak sanıldığı kadar zor bir süreç değildir. Bağımsız denetim şirketi sermaye şirketi olarak kurulmak zorundadır (Y.13/1-a) ve kuruluşu Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Bağımsız denetim şirketi kuruluş aşamasında Kamu Gözetimi Kurumuna başvuruda bulunulması gerekmemektedir, ruhsatlandırma aşamasında Kamu Gözetimi Kurumuna başvuruda bulunulması gerekmektedir.

İşin arka planındaki zor kısımları, denetim ekibini oluşturmak, kuruluş (ruhsatlandırma) harcı ve yıllık ödenen harçların maliyetini göze almak, yeterli müşteriyi şirketiniz bünyesinde toparlamak ve tabi ki işi pratikte yapabilecek güvenilir iş ortakları bulmaktır.

Bağımsız Denetim Şirketi Nasıl Kurulur?

Bağımsız denetim şirketi kuruluşu aşamaları aşağıdaki gibidir;

1. Ortaklık yapısı belirlenmelidir.
2. Ticaret Ünvanı belirlenmelidir
3. Yönetim organı belirlenmelidir.
4. Şirket Esas sözleşmesi hazırlanmalıdır.
5. Genel kurul toplantısı yapılmalıdır.
6. Ticaret sicile kayıt ve yayım yapılmalıdır.

Bağımsız denetim şirketi ruhsatlandırma aşamaları ise aşağıdaki gibidir;

1. Denetim kadrosu belirlenmelidir.
2. KGK ruhsatlandırma başvurusu için gerekli belgeler hazırlanmalıdır.
3. KGK’ya ruhsatlandırma başvurusu yapılmalıdır.
4. Bağımsız denetim kuruluşu tescil ve ilan talebinde bulunmalıdır.

1.AŞAMA; BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ ORTAKLIK YAPISI BELİRLENMELİDİR.

Bağımsız Denetim Şirketi Kimler Tarafından Kurulabilir?

• Bağımsız denetim şirketi YMM veya SMMM ler tarafından kurulabilir.

Bağımsız Denetim Şirketine YMM ya da SMMM Ruhsatı Olmayan Biri Ortak Olabilir mi?

• Hayır, YMM ya da SMMMM ruhsatı olmayan biri bağımsız denetim şirketine ortak olamaz.
• “Şirket ortaklarının tamamının meslek mensubu olması gerekmektedir.” (Y.13/1-e)
• Meslek mensubundan kasıt; ortaklarının tamamının YMM veya SMMM olması gerektiğidir.

Bağımsız Denetim Şirketi Ortaklık Yapısının Tamamı Denetçi Ortaklardan Oluşabilir mi?

• Evet, istenirse ortaklık yapısının tamamı denetçi ortaklardan oluşabilir.
• Ortaklık yapısında önemli olan “şirket sermayesinin ve oy haklarının yarısından fazlasının denetçilere ait olması”dır. (Y.13/1-e ) Bu açıdan “Ortaklık Pay Defteri”ne işlenmesi ruhsatlandırma aşamasında önem arz etmektedir.

Bağımsız Denetim Şirketi Tek Ortaklı Kurulabilir mi? Başka Bir İfadeyle, Tek Pay Şirketli Bağımsız Denetim Şirketi Kurulabilir mi?

• Evet, bağımsız denetim şirketi ortaklık yapısı, istenirse tek ortaklı denetçi YMM ya da tek ortaklı denetçi SMMM şeklinde olabilir.
• Tek pay sahipli sermaye şirketi kurulabildiği gibi tek pay sahipli yani tek ortaklı bağımsız denetim şirketi de kurulabilir.
• Eğer tek ortaklı bağımsız denetim şirketi kurulacaksa, ortağın denetçi olması gerekmektedir.

Tek Pay Şirketli Bağımsız Denetim Şirketi Ortağının Sorumlu ya da Kıdemli Denetçi Olması Gerekir mi?

• Hayır, tek ortaklı bağımsız denetim şirketinde ortağın sadece bağımsız denetim belgesine sahip denetçi olması yeterlidir, sorumlu ya da kıdemli denetçi olması gibi şartlar yoktur.

Ortaklar Farklı Bir Denetim Kuruluşunda da Faaliyette Bulunabilir mi? Başka Bir İfadeyle, Ortak İki ya da Daha Fazla Denetim Kuruluşunda Eş Zamanlı Faaliyette Bulunabilir mi?

• Hayır, denetçilerinin, ortaklarının ve kilit yöneticilerinin başka bir denetim kuruluşunda  faaliyette bulunmaması şartı vardır. 

Bağımsız denetim kuruluşları örnek ortaklık yapılarını inceleyebileceğiniz link aşağıdadır.

(Şirket genel bilgilerinden, sermaye ve ortaklık yapısı” bilgilerine ulaşabilirsiniz.)

https://www.kap.org.tr/tr/sirketler/BDK

2.AŞAMA; BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ TİCARET ÜNVANI BELİRLENMELİDİR

Bağımsız Denetim Şirketi Ticaret Unvanında Hangi İbarelerin Bulunması Gerekir?

• Bağımsız denetim şirketi ticaret unvanında "Bağımsız Denetim" ibaresinin bulunması gerekmektedir. (Y.13/1-ç )
• Faaliyet konusu bağımsız denetime veya bununla birlikte 3568 Sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa tabi olması gerekmektedir. (Y. 13/1-c)
• Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ve Yeminli Mali Müşavirlerin Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Yönetmelik’e göre“Şirketlerin unvanında meslek unvanının açık şekilde kullanılması zorunludur.”(Md.30/g)
• Bu bilgiler ışığında faaliyet konusu sadece bağımsız denetim ise "Bağımsız Denetim" ibaresi, bununla birlikte 3568 Sayılı Kanuna da tabi ise bağımsız denetim ibaresinden önce mesleki ünvanın kullanılması zorunludur.

YMM ve SMMM’nin Birlikte Kurduğu Bağımsız Denetim Şirketi faaliyet konusu, aynı zamanda 3568 Sayılı serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa da tabi olabilir mi?

• Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ve Yeminli Mali Müşavirlerin Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Yönetmelik’e göre “Şirket ancak aynı unvana sahip meslek mensupları arasında kurulabilir.”(Md.30/b) Ortaklık yapısı YMM ve SMMM’lerin bir arada olduğu bağımsız denetim şirketi faaliyet konusu sadece bağımsız denetim olabilir.

Odalara üye olmadan, Bağımsız denetim şirketi faaliyet konusu, “Bağımsız Denetim ve (bununla birlikte) 3568 Sayılı Kanun”a tabi olabilir mi?

• 3568 Sayılı kanun madde 15’e göre “Odalara üye olmayan meslek mensupları mesleki faaliyette bulunamazlar.”

Ticaret Ünvanında Bulunan “Bağımsız Denetim” İbaresi Ve Mesleki Unvanın Bir Sıralaması Var mıdır?

• Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ve Yeminli Mali Müşavirlerin Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Yönetmelik madde 30’a göre; Bağımsız denetim kuruluşları, şirket unvanlarında “bağımsız denetim” ibaresi mesleki unvandan sonra gelmek zorundadır.

Bağımsız Denetim Şirketi “Ortaklarının Tamamının YMM lerden Oluşması” Durumunda Ticaret Ünvanına Hangi İbareler Eklenebilir?

• Ortakların sadece YMM lerden oluşması iki durumda değerlendirilebilir;

         a. YMM odasına üye olunması durumunda; Ortakların tamamının YMM olması gerekir.  Yeminli mali müşavirlik ve bağımsız denetim konularında faaliyet gösterilebilir. Hali hazırda bir yeminli mali müşavirlik firmanız olması durumunda tercih edilebilir.

         Örnek Ünvan; XYZ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

         b. YMM odasına üye olunmaması durumunda; sadece bağımsız denetime konu işlemler yapabilir.

         Örnek Ünvan; XYZ  BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Bağımsız Denetim Şirketi “Ortaklarının Tamamının SMMM lerden Oluşması” Durumunda Ticaret Ünvanına Hangi İbareler Eklenebilir?

1. Ortakların sadece SMM lerden oluşması iki durumda değerlendirilebilir;

         a. SMMM odasına üye olunması durumunda; Ortakların tamamının YMM olması gerekir. Mali müşavirlik ve bağımsız denetim işleri bir arada yapılabilir. Hali hazırda bir mali müşavirlik firmanız olması durumunda tercih edilebilir.

         Örnek Ünvan; XYZ  MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

         b. SMMM odasına üye olunmaması durumunda; sadece bağımsız denetime konu işlemler yapabilir.

         Örnek Ünvan; XYZ  BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

YMM ve SMMM Birlikte Bağımsız Denetim Firması Kurabilirler Mi? Bu Durumunda Ticaret Ünvanına Hangi İbareler Eklenebilir?

• Ortakların YMM ve SMMM lerden oluşması durumunda, Bağımsız denetim şirketi YMM ve SMMM yapacağı işlerin birlikte yapılabileceği şirkettir.
• Sadece bağımsız denetim amaçlı kurulabilir.
• YMM odaları smmm ünvanını ve SMMM odaları YMM ünvanlı üyeliği kabul etmemektedir.
• Odalara üyelik kabul edilmediği için 3568 sayılı yasaya göre faaliyetler gösterilemez, sadece bağımsız denetime konu işlemler yapabilir.
• Örnek Ünvan; XYZ BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. 

Bağımsız denetim kuruluşları örnek “ticaret ünvanlarını” inceleyebileceğiniz link aşağıdadır.

https://www.kap.org.tr/tr/sirketler/BDK

Denetim Ekibi Oluşturulmadan Ticaret Ünvanı Değiştirilebilir mi?

• Ticaret ünvanı değişikliği esas sözleşme değişikliği içerisinde bir işlemdir. Ruhsatlandırma öncesi yapılan esas sözleşme değişikliği için Kamu Gözetimi Kurumunun bilgilendirilmesine gerek yoktur ancak ruhsatlandırma sonrasında esas sözleşmede yapılacak her türlü değişikliğin Kuruma bildirilmesi gerekmektedir.

3.AŞAMA; BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ YÖNETİM ORGANI BELİRLENMELİDİR.

Bağımsız Denetim Şirketi Yönetim Organı Kimlerden Oluşur?

• Bağımsız Denetim Şirketi Yönetim Organı Yönetim organı üyelerinin tamamının meslek mensubu olması gerekmektedir. (Y.13/1-ı)

Ortak ve Denetçi Olmayan, Yönetim Organı Üyesi Olabilir mi?

• Yönetimdeki kişilerin denetçi olup olmamasıyla ilgili bir şart yoktur, sadece yönetim organı üyelerinin  meslek ruhsatı sahibi olmaları gerekir. Yani yönetim organı üyeleri YMM ya da SMMM olmalıdır.

Yönetim Organı %75’İ Geçmemek Üzere, Çoğunluğu Kadrosundaki Denetçilerden Oluşmak Zorunda mıdır?

• Avrupa Birliğine tam üyeliğin gerçekleştiği yılın sonuna kadar,  yönetmeliği 13 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde yer alan yüzde yetmiş beş şartı uygulanmaz.

Yöneticiler Farklı Bir Denetim Kuruluşunda da  Faaliyette Bulunabilir mi? Başka Bir İfadeyle, Yönetici İki ya da Daha Fazla Denetim Kuruluşunda Eş Zamanlı Faaliyette Bulunabilir mi?

• Denetçilerinin, ortaklarının ve kilit yöneticilerinin başka bir denetim kuruluşunda  faaliyette bulunmaması şartı vardır. 

Yönetim organı üyelerini gösterir kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmalı mıdır?

• Yönetim organı üyelerini gösterir kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de yayımlanması ruhsatlandırma aşamasında önem arz etmektedir.

4.AŞAMA; BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ HAZIRLANMALIDIR.

Bağımsız Denetim Şirketi Esas Sözleşmesi Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?

• Ortaklık yapısı, ticaret ünvanı ve yönetim organı Bağımsız Denetim Yönetmeliği 13.maddedeki kriterlere Denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi şartlarına uygun olmalısı gerekir.
• Şirketin amaç ve faaliyet konusu, Şirketin faaliyet konusu bağımsız denetime veya bununla birlikte 3568 Sayılı serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa tabi olması gerekmektedir. (Y. 13/1-c) Buna bağlı olarak şirket ticaret ünvanı ve faaliyet konusu paralellik göstermelidir.
• Şirket paylarının tamamının nama yazılı olması; Şirket paylarının veya hisselerinin tamamının nama yazılı olması gerekir. (Y.13/1/b ) Bu açıdan esas sözleşmede dikkat edilmesi gereken “Pay senetleri nama yazıldır” ibaresi bulunması önemlidir. TTK Madde 492 ye göre esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bile, nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir.
• Esas sözleşme veya şirket sözleşmesinin denetime ilişkin mevzuat hükümlerine aykırı unsurları içermemesi gerekir. (13/1-d )

Bağımsız Denetim Şirketi Esas Sözleşme Değişikliği Nasıl Yapılır?

• Özetle; Esas sözleşme değişikliği genel kurulun yetkisindedir. Genel kurula Usulüne uygun olarak toplantı daveti yapılıp Toplantı konusu esas sözleşme değişikliği içeren genel kurul için, toplantı tarihinden en az on gün önce Ticaret Bakanlığına bir dilekçe ile müracaat edilerek bakanlık temsilcisi talep edilmesi gerekmektedir. Daha sonra Genel kurul toplantı tutanağı notere onaylatılarak Ticaret odalarında Tescil ve ilan edilmesiyle esas sözleşme değişikliği yapılmış olur.

Bağımsız denetim şirketi, kuruluş aşamasındaki esas sözleşme değişikliğinin KGK’ya bildirilmesi gerekir mi?

• Bağımsız denetim şirketi kuruluş aşamasındaki esas sözleşme değişikliği için Kamu Gözetimi Kurumuna başvuruda bulunulması gerekmemektedir ancak ruhsatlandırma aşamasında bildirilen şirket esas sözleşmesinde yapılacak her bir değişikliğin Kamu Gözetimi Kurumuna bildirilmesi gerekmektedir.

5.AŞAMA; BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMALIDIR.

Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisinin ya da Hükümet Komiseri Bulunması Şart mıdır?

• Evet, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur.

Genel Kurul Toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması için nereye başvurulması gerekmektedir?

• Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; şirketi temsile yetkili kılınan kişilerce toplantı tarihinden en az 10 gün önceden Ticaret Bakanlığı na bir dilekçe ile müracaat edilmelidir.

Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için “dilekçe örneği”ne nereden ulaşabiliriz?

• Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için dilekçe örneği Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde, yer almaktadır. Dilekçe örneğine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=16800&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5

Toplantı tutanağı ve diğer genel kurul belgelerine ait örnekler aşağıdaki linkte yer alan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te bulunmaktadır.

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=16800&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5

6.AŞAMA; TİCARET SİCİLE KAYIT VE YAYIM YAPILMALIDIR.

Bağımsız Denetim Şirketi Genel Kurulu Tescili İçin Gerekli Evraklar Hangileridir?

• Ticaret odası müdürlüğüne hitaben dilekçe
• Usulüne uygun olarak yapılan toplantı davet belgeleri
• Bakanlık temsilcisi görev yazısı
• Bakanlık izin veya uygun görüş yazısı
• Genel kurulunun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge (Tek pay sahipli A.Ş.ler hazırlar, genel kurulca onaylanır.)
• Genel kuruldaki işlem hakkında açıklamalar
• Şirket yetkilisi/yetkilileri (Yönetim kurulu) tarafından imzalanmış Gündem
• Genel kurul toplantı tutanağı (Noter tasdikli sureti)
• Hazirun cetveli
• Toplantıya vekaleten katılım olması halinde vekaletname
• Pay sahiplerini temsilen genel kurula katılmaları durumunda temsil belgesi
• Şirketin tek pay sahipli hale gelmesi ya da tek pay sahipliğinin sona ermesi durumunda yönetim kurulu kararı (Noter Tasdikli Sureti)
• Şirket ortağı ya da yetkilisi 65 yaş üstü olması halinde sağlık raporu götürülmesi unutulmamalıdır.

Anonim şirket genel kurul tescili için gerekli evrakları Ankara Ticaret Odası sayfasında yer alan aşağıdaki sayfadan inceleyebilirsiniz.

https://www.atonet.org.tr/TicaretSicilSirketIslemleri?st=5bu74W0riY5m1LYJ41a/Ow==&si=+4AOIpxkPP/lLz9X0CdGFQ==&ia=KxOJyAwQypxGzQCLLUkO/TFr3cCfz4p/uh8rEeIQym1YS+Z4PK+SlX6etoqyn2+brQzd4B6V3xLLY8sual6Gpw==

Genel Kurulun Ticaret Sicil Gazetesinde İlanı Gerekir mi?

• Evet, Yönetim kurulu, anonim şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesi gibi, tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir.

Ticaret Ünvanını Değiştirdikten Sonra Sözleşme Yapabilir miyiz?

• Bağımsız denetim şirketi ruhsatlandırma işlemi sona ermeden yani bağımsız denetim kuruluşu resmi siciline kaydedilmeden sözleşme yapmak KGK tarafından denetim sebebidir.

11.01.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.