Kadir Demirbaş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vergi.uzmani@yandex.com

Şirketlerde Birleşme ve Muhasebe Kayıtları

Şirketlerde birleşme konusunu bu yazımızda anlatacağız. Şirketlerde birleşmeyi Kurumlar Vergisi Kanunu açısından detaylı bir şekilde işleyeceğiz.

Herkesin bildiği gibi şirketlerde birleşme en az iki şirketin bir araya gelmesiyle oluşan bir durumdur. Bu durum iki şirket kendi arasında anlaşarak, üçüncü bir şirketi de bu olaya dâhil edebilirler.

BİRLEŞME

Şirket birleşmelerinde daha çok Kurumlar Vergisinde geçen bölümleri anlatacağız.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 9.maddesine göre Zarar Mahsubu başlığında;

(1) Kurumlar vergisi matrahının tespitinde, kurumlar vergisi beyannamesinde her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek şartıyla aşağıda belirtilen zararlar indirim konusu yapılır:

a) Beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar. Kanunun 20 nci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde devralınan kurumların devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararları ile 20 nci maddenin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmeyen ve devralınan kıymetle orantılı zararların indirilmesinde aşağıdaki şartlar ayrıca aranır: 

1) Son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanunî süresinde verilmiş olması. 

 2) Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi.  Bu şartların ihlâli halinde, zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır.

Yukarıda belirtilen kanun maddesini incelediğimizde;

Şirketler Türk Ticaret Kanununa uygun bir şekilde birleşme yapıldıktan sonra ticaret siciline tescil ve ilanından itibaren hangi olaylar karşısında, nasıl muhasebe kayıtları yapılır hep beraber görelim.

ÖRNEK - 1:

A Gıda A.Ş. ile B Lojistik A.Ş. birleşme kararı almış ve gerekli işlemler yapılmıştır. B Lojistik A.Ş. birleşme sonucunda bütün mal varlıklarını A Gıda A.Ş. devretmiştir ve münfesih olmuştur.

A Gıda A.Ş. Birleşmeden önceki bilançosu

100 Kasa Hesabı 10.000 TL

101 Alınan Çekler Hesabı 200.000 TL

102 Bankalar Hesabı 280.000 TL

120 Alıcılar Hesabı 60.000 TL

255 Demirbaşlar Hesabı 70.000 TL

AKTİF TOPLAMI   620.000 TL

320 Satıcılar Hesabı 200.000 TL

500 Sermaye Hesabı 120.000 TL

570 Geçmiş Yıllar Karlar Hesabı 300.000 TL

PASİF TOPLAMI 620.000 TL
 

B Lojistik A.Ş. Birleşmeden önceki bilanço,

100 Kasa Hesabı 5.000 TL

102 Bankalar Hesabı 40.000 TL

255 Demirbaşlar Hesabı 30.000 TL

AKTİF TOPLAMI 75.000 TL
 

320 Satıcılar Hesabı 45.000 TL

500 Sermaye Hesabı 50.000 TL

580 Geçmiş Yıllar Zararları Hesabı -20.000 TL

PASİF TOPLAMI 75.000 TL
 

Birleşmeden sonra,

A Gıda A.Ş. Bilanço,

100 Kasa Hesabı 15.000 TL                 

101 Alınan Çekler Hesabı 200.000 TL

102 Bankalar Hesabı 320.000 TL  

120 Alıcılar Hesabı 60.000 TL            

255 Demirbaşlar Hesabı 100.000 TL   

AKTİF TOPLAMI  695.000 TL
 

320 Satıcılar Hesabı 245.000 TL

500 Sermaye Hesabı 170.000 TL

570 Geç. Yıl. Kar. Hs. 300.000 TL

580 Geç. Yıl. Zar. Hs. – 20.000 TL

PASİF TOPLAMI    695.000 TL           

Kurumlar Vergisi Kanunu 9.Maddesinde de belirtildiği gibi birleşmeden doğan geçmiş yıllar zararından yararlanmak için aynı sektörde değil aynı iş kolunda beş yıl boyunca faaliyet göstermesi gerekir aksi takdirde yararlanamaz.

Kurumlar Vergisi Kanunun 20/2.maddesi gereği münfesih olan kurumun öz sermayesi kadarıyla, devralan şirket geçmiş yıllar zararından yararlanır. Örnekte görüldüğü gibi Sermaye 50.000 TL Geçmiş Yıllar Zararı 20.000 TL olduğundan 30.000 TL ‘ ye kadar yararlanır, 20.000 TL Geçmiş Yıllar Zararından olduğundan her hangi bir sıkıntı olmamaktadır.

ÖRNEK - 2:

ABC GIDA A.Ş. ile XYZ LOJİSTİK A.Ş. şirket birleşmesi tescil ve ilan edilmiştir.

ABC GIDA A.Ş. Birleşmeden önce bilanço,

100 Kasa Hesabı 3.000 TL

102 Bankalar Hesabı 50.000 TL

242 İştirakler Hesabı 30.000 TL

242.01 XYZ LOJİSTİK A.Ş.

255 Demirbaşlar Hesabı 20.000 TL

AKTİF TOPLAMI   103.000 TL

320 Satıcılar Hesabı 20.000 TL

500 Sermaye Hesabı 70.000 TL

570 Geçmiş Yıllar Karları Hesabı 13.000 TL

PASİF TOPLAMI 103.000 TL
 

XYZ LOJİSTİK A.Ş.

100 Kasa Hesabı 2.000 TL

102 Bankalar Hesabı 10.000 TL

255 Demirbaşlar Hesabı 30.000 TL

AKTİF TOPLAMI 42.000 TL
 

320 Satıcılar Hesabı  12.000 TL

500 Sermaye Hesabı 30.000 TL

500.01 ABC GIDA A.Ş.

PASİF TOPLAMI 42.000 TL
 

ABC GIDA A.Ş. Birleşme Bilançosu,

100 Kasa Hesabı 5.000 TL

102 Bankalar Hesabı 60.000 TL

255 Demirbaşlar Hesabı 50.000 TL

AKTİF TOPLAMI 115.000 TL

320 Satıcılar Hesabı 32.000 TL

500 Sermaye Hesabı 70.000 TL

570 Geç. Yıl. Kar. Hesabı 13.000 TL

PASİF TOPLAMI 115.000 TL

Birleşme sonrası oluşan bilançoda, ortak olunan bir şirketle birleşme olursa iştirakler hesabı ile sermaye hesabı artı eksi olup birleşme bilançosuna katkısı olmuyor.

ÖRNEK - 3:

X A.Ş. ve Y A.Ş., XYZ A.Ş.’yi 31.12.2018 tarihinde tam bölünme ile devir almıştır.

XYZ A.Ş. ait bilgiler aşağıdadır:

Aktif Toplam: 500.000 TL

Öz sermaye Tutarı: 300.000 TL

2017 yılı zararı: 100.000 TL

2018 yılı zararı: 150.000 TL

X A.Ş. , XYZ A.Ş. ‘nin aktif toplamının 400.000 TL’lik kısmını ve öz sermaye tutarının 240.000 TL’lik kısmını almıştır. Kalan aktif ve öz sermaye Y A.Ş. almıştır.

XYZ A.Ş. toplam zararı 250.000 TL dir. Bunları devir alan şirketlere pay edeceğiz. Aktif dağılım paylarını dikkate alarak yapacağız.

X A.Ş. 250.000 *0,80 = 200.000 TL

Y A.Ş. 250.000*0,20 = 50.000 TL

Yukarıdaki örneğimizi incelediğimizde kendilerine düşen öz sermaye ile zararları karşılaştırdığımızda her hangi bir sorun olmadığı görülmektedir.

DEĞERLENDİRME

Yukarıdaki örneklerle şirket birleşmelerinden doğan muhasebe kayıtlarını nasıl olacağını çok detaylı bir şekilde anlattık.

Özellikle geçmiş yıllar zararı zarardan faydalanmak isteyenler için şirket birleşmeleri olmaktadır. Ancak bunun bazı şartlar gerekmektedir.

Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliği’nin 9.2.2 ve 9.2.3 nolu bölümlerinde detaylı bir şekilde anlatıldığı gibi münfesih olan kurumun faaliyetlerine aynen devam edilmesi gerekmektedir. Bu faaliyetleri 5 yıl boyunca ara vermeden yapılması gerekmektedir. Faaliyete arızi olarak yapmak veya kısmen durdurmak gibi bir olayla karşılaşılırsa 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu 341.maddesi ve 344.maddesine göre vergi zıyaı ortaya çıkacaktır.

Firmaların birleşmesinde aynı sektör değil aynı faaliyet alanında işine devam etmesi gerekir ve bu işi aralıksız beş yıl boyunca yapması gerekmektedir. Örneğin; gıda sektöründe pastacılık alanında faaliyet gösteren bir firma, yine gıda sektöründe kuru bakliyat işinde faaliyet gösteren firmayı devir aldı. Pastacılık alanında faaliyet gösteren firma, devir aldığı firmaya ait geçmiş yıl zararı var ve bundan faydalanmak istiyorsa beş yıl boyunca kuru bakliyat işine devam etmek zorundadır.

Son olarak öz sermaye ’ye değinmek istiyorum. Öz sermaye Vergi Usul Kanunu’na göre olayı gerçekleştiği anda olan öz sermayedir. Öz sermaye sıfır veya negatif olması halinde geçmiş yıllar zararından yararlanamaz.

19.02.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.