İsmail Dülger
Yeminli Mali Müşavir
ismaildulger59@gmail.com

Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi-İç Yönerge Ve Komite Oluşturulması

6102 sayılı kanunda  yer alan  bazı yeni  düzenlemeler  yürürlüğe girmeden 26.06.2012 tarihinde   resmi gazetede  yayınlanan 6335 sayılı  yasa ile  değiştirilmiştir.  Yasanın temel taşı niteliğinde olan  bağımsız denetçilik  hükümleri ise  yapılan değişikliklerle  kapsayacağı mükellef sayısı nedeniyle etkinliğini yitirmiş, hangi firmaların bağımsız denetçi kapsamında  olacağına ilişkin yetki Bakanlar kuruluna verilmiştir. Bu haliyle bağımsız  denetime tabi tutulacak firma sayısının  % 1 lik oranlarda olacağı tahmin edilmektedir. Bu durum ülkemizde kayıt dışı ekonomik  faaliyetlerle  ilgili olarak  sürdürülmekte  olan  denetim çalışmalarında  önemli bir olumsuzluk yaratacaktır.

Bu yazımızda ,  6102 sayılı kanunun 365 ve takip eden maddelerinde yer alan anonim şirketlerde temsil yetkis ve bu yetkinin kullanılması , komite oluşturulması ve iç yönergeye ilişkin  bilgilere  özet olarak yer verilmiştir.

Anonim şirket,  yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.(kanundaki  istisna hükümleri saklıdır. ) Esas sözleşmede  aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu  her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlara ona vekale etmek üzere , en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede , başkanın veya başkan vekilinin  veya bunlardan birinin ,genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

Yönetim kurulu,

- işlerin gidişini izlemek,

-kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,

-kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

6102 sayılı TTK 378.maddesiuyarınca,  pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.

Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir İÇ YÖNERGEYE göre, 

-yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye    devretmeye yetkili kılınabilir.

-Gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.

-Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

 Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Şirketler iç yönergelerini mutlaka  çıkarmalı ve  yönerge  konusunda istekleri  halinde  pay sahiplerini ,  alacaklıları ve borçluları  bilgilendirmelidir. Konuyu örneklersek  İç  Yönergede  imza yetkisine haiz kişilerin ,şirketin alacaklarını tahsile yetkili kılınmış tahsilat elamanlarının  ad ve soyadlarının , imza örneklerinin  borçlu  firmalara  bildirilmemesi veya  imza  veya tahsilat yetkisi kaldırılan , işten ayrılan elamanlara ilişkin bilgilerin zamanında  duyurulmaması  hallerinde , işten ayrıldığı halde firma adına yapılan tahsilatları yapan kişiye  borçlu firmanın yaptığı ödemelereden dolayı  ilgili  borçlu firma sorumlu tutulamayacaktır. Bu konulardaki  ihtilaflarda  ödemeyi  yapan firma lehine kararlar verilmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.

Yönetim kurulunun  devredilemez görev ve yetkileri :(Madde- 375)

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Şirketlerin  ticari işlerdeki  başarılarının  arkasında yatan temel gerçeğin ;ekonomik verileri   güncel gözetleyen iyi  bir yönetim ,değişim yaratan özverili  çalışanlar, İç denetim ve  bağımsız denetimin (muhasebe)   etkisi  tartışılamaz.

27.08.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.