Hüseyin Yılmaz
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
Pareto YMM Ltd. Şti.
huseyin.yilmaz@paretoymm.com

TTK Uyarınca Elektronik Defter Tutma Yükümlülüğü ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Kaydı

31 Aralık 2020 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 7262 Sayılı "Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun" ile Türk Ticaret Kanunu ve Çek Kanununda da bazı değişiklikler yapılmıştır.

ÖZET:

• Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması konusunda Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmekte,
• Hamiline yazılı pay senetlerini ihraç eden şirketlere ve senet sahiplerine Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim yükümlülüğü getirilmekte,
• Bildirimde bulunulmaması halinde, pay senedi sahiplerinin paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacağı hüküm altına alınmakta,
• Hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri MKK.na bildirmeyen şirketler ile devraldığı hamiline yazılı pay senetlerini bildirmeyen pay sahipleri hakkında idari para cezası öngörülmekte,
• Ayrıca, üzerinde yazılı düzenleme tarihinden önce çekin ödenmek için muhatap bankaya ibrazını geçersiz kılan süre 31 Aralık 2020’den 31 Aralık 2021’e uzatılmaktadır.

1) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması

7262 sayılı Kanunun 27 nci maddesiyle TTK’nun 64 üncü maddesine eklenen fıkra ile;

Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma konusunda (SPK hükümleri saklı kalmak kaydıyla) Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmektedir.

Şirketler zaten pay defterini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabilmekte idiler. Yapılan düzenleme ile; defterlerin kaybolması, mükerrer veya çift defter tutulması gibi uygulamada karşılaşılan sorunların önüne geçilmesi, hisse devirlerinin kayıt altına alınarak ortaklık ve buna bağlı hakların korunması, şirketler topluluğunda hâkim ve bağlı ortakların kolay tespitine imkân tanınması, gerçek ortaklık yapısının sağlıklı bir şekilde ortaya konulması amaçlanmaktadır.

Bakanlık bu yetkisini şirketlerin türü ve faaliyet alanları gibi esaslara göre kullanabilecektir.

Eklenen fıkra:

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.”

2) Hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplerine dağıtılmadan önce MKK.na bildirim yükümlülüğü

Kanunun 31 inci maddesiyle, TTK’nin 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasına eklenen cümle ile; yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi yükümlülüğü getirilmektedir.

Eklenen fıkra:

“Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.”

3) Hamiline yazılı pay senetlerini devralanların MKK.na bildirim yükümlülüğü

Kanunun 32 inci maddesiyle, TTK’nin 489 uncu maddesi değiştirilerek;

• Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmekte,
• Devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, bu Kanundan doğan paya bağlı hakların gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanılamayacağı,
• Pay senedine bağlı hakların ileri sürülmesinde MKK.na yapılan bildirim tarihinin esas alınacağı,
• MKK tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtların yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacağı,
• Hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili kayıtların tutulmasına ilişkin usul ve esasların ve bu kayıtlarla ilgili verilecek hizmet kapsamında alınacak ücretin Ticaret Bakanlığınca bir tebliğ ile belirleneceği düzenlenmektedir.

Değiştirilen madde:

“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

4) Cezai yaptırımlar

Kanunun 33 üncü maddesiyle TTK’nun 562 nci maddesine eklenen fıkra uyarınca;

• Hamiline yazılı pay senedi çıkaran ve pay sahipliğine ilişkin bilgileri MKK.na bildirmeyen şirketlere 20.000 TL,
• Devraldığı hamiline yazılı pay senedini bildirmeyenlere 5.000 TL idari para cezası uygulanacaktır.

5) Yürürlük ve geçiş dönemi

• Yer verilen düzenlemeler 1/4/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.
• Kanunun 34 üncü maddesiyle TTK.na eklenen geçici 14 üncü madde uyarınca;
  • Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaklar,
  • Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirecekler,
  • Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklar,
  • Başvuruda veya bildirimde bulunmayanlara 562 nci madde uyarınca cezalandırılacaklardır.

6) Vadeli çeklerin ibrazında süre uzatımı

Kanunun 26 ncı maddesiyle; üzerinde yazılı düzenleme tarihinden önce çekin ödenmek için muhatap bankaya ibrazını geçersiz kılan süre 31 Aralık 2020’den 31 Aralık 2021’e uzatılmaktadır.

Saygılarımızla,

02.02.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.