Dr.Hayrullah Doğan
Yeminli Mali Müşavir
E. Hesap Uzmanı
DT Denetim Turkey
hdogan@denetimturkey.com

Anonim Şirket Genel Kurulunun Olağan Toplantısı 2013 Mart Ayı Sonuna Kadar Yapılmak Zorundamı? Yapılmaz İse Cezası Nedir

Anonim şirketlerde ortakların şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları organ “Genel Kurul” dur.

Genel Kurul pay sahiplerinin katılımıyla toplanır. 

Yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantılarına katılabilir. Ancak murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısına katılması şarttır.

Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler genel kurulda görüş bildirebilirler. (TTK Madde 407)

 

A-GENEL KURULUN 2013 NİSAN AYINA KADAR TOPLANAMAMASININ CEZASI

1-Olağan genel kurul toplantısı:

Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

2- Olağanüstü genel kurul toplantısı:

 Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

B-Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı

1-Olağan genel kurul toplantısı:

Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

Buna göre;

Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde, olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren izleyen yılın ilk üç ayı içinde, başka bir ifade ile 2012 yılı hesap dönemi ile ilgili genel kurul toplantısı 2013 Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır.

Özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

Genel Kurul Toplantısının 2013 Mart Ayı Sonuna Kadar Yapılmaz ise Cezası nedir?

Ülkemizde yılda birkaç kez kâr dağıtımına giden şirket sayısı oldukça sınırlı olduğundan, genelde olağan genel kurul toplantısı yılda bir kez yapılmaktadır.

Eski Türk Ticaret Kanununda anonim şirketin “olağan genel kurul Toplantısı” nın zamanında yapılmaması halinde herhangi bir cezaî sorumluluk öngörülmemiştir.

Şirketlerin, genelde kurumlar vergisi ödendikten sonra yani Nisan ve sonraki aylarda genel kurul toplantısı yapma yoluna gittikleri gözlenmektedir.

Uzun yıllar Türk Ticaret Kanununa açıkça aykırılık teşkil eden bu uygulamaya devam edilmesine ilgili Bakanlık seyirci kalmış ve bu hukuksuzluğun giderilmesi yönünde herhangi bir düzenlemeye gidilmemiş ve bu konuda bazı ihtilafların yaşanmasına sebebiyet vermiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanununda da olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yani Ocak ayından Mart ayı sonuna kadar olan süre içinde yapılmasını emretmiştir. Ancak yeni Ticaret Kanununda da bu süre içinde olağan genel kurul toplantısı yapılmaması halinde, yöneticiler hakkında uygulanacak bir müeyyide veya para cezası getirmemiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanununda da eski kanunda olduğu gibi olağan genel kurul toplantısını yönetim kurulunun Mart ayı sonuna kadar yapmayıp ileri bir tarihe atmasından ortakların rahatsızlık duymaları halinde, bu sorunu ortakların çözmelerine imkân sağlamak suretiyle çözme yoluna gitmiştir. Bu yollar aşağıda açıklanmıştır.

 

OLAĞAN GENEL KURULUN MART AYI SONUNA KADAR TOPLANAMAMASI HALİNDE DENETÇİ VE MAHKEME İLE YOLUYLA GENEL KURULUN TOPLANMASININ SAĞLANIP SAĞLANAMAYACAĞI

1-Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Organlar.

a)Yeni Türk Ticaret kanununa göre süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ yönetim kuruludur.

Görevli olduğu konularda tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya çağırabilir.(TTK.mad.410)

b)Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması, durumlarında; mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

2-Olağanüstü Toplantı Hükümleri Olağan Toplantı İçin de uygulanabilir

Yeni Türk Ticaret kanununun 412 inci maddesine göre, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilecektir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, genel kurul gündemini düzenlemek ve gerekli çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Mahkeme zorunlu olmadıkça dosya üzerinde karar verir ve kararı kesindir.

Olağanüstü toplantı için öngörülen bu hükmün olağan genel kurul toplantıları içinde uygulanacağını düşünüyoruz.

Ayrıca Kanunun 411 inci maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak toplanma sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

Yönetim kurulu bu çağrıyı kabul ederse en geç 45 gün içinde genel kurul toplanacak şekilde gerekli çağrılar yapılır. Bu çağrıları yönetim kurulu yapmaz ise istem sahiplerince yapılır.

3- Denetimle İlgili Hükümlerin Genel Kurulun Toplanmasına Etkisi

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ila 406 ıncı madde hükümleri 1.1.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Yeni Türk Ticaret Kanununa göre denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir (TTK.Mad.397/4).

Bakanlar Kurulunca denetim kapsamına alınacak şirketler (Bakanlar Kurulu kararı henüz yayınlanmamıştır.) 2013 Mart ayı sonuna kadar 2013 yılı denetçisini seçmek zorundadır.

Denetçi seçimi, şirket genel kurulunun devredilemeyecek görevleri arasındadır. Bu nedenle genel kurulun Mart ayı sonuna kadar toplanıp 2013 yılı denetçisini seçmek zorundadır (TTK.Mad.399).

Bakanlar Kurulunca denetim kapsamına alınan şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar (2013/Mart sonu) denetçi seçilememiş ise; denetçi, yönetim kurulunun, her bir yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesince atanır. Bu durum denetim kapsamına alınacak şirketler için olağan genel kurulun 2013 Mart ayı sonuna kadar yapılması hususunda şirketleri zorlayacaktır.

Ancak Bakanlar Kurulunca denetim kapsamına alınmamış olan şirketler için böyle bir zorlayıcı unsur olmayacağından eskisi gibi olağan genel kurulu ileri bir tarihe atabileceklerdir.

B-GENEL KURULUN MART AYI SONUNA KADAR TOPLANAMAMASI KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ VERİLMESİNE ETKİSİ VARMI?

Genel kurulda finansal tablolar müzakere edilmekte ve karara bağlanmaktadır.

Ancak kurumlar vergisi beyannamesinin verileceği tarihe kadar şirket genel kurulunun olağan toplanamaması kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesine etkisi yoktur. Şirketin tekdüzen muhasebe sistemi ve vergi mevzuatı çerçevesinde hazırlanan finansal tabloları esas alınarak kurumlar vergisi beyannamesi verilecek olup, bu tabloların genel kurulun onayından geçmemiş olması mükellefiyetle ilgili ödevini yerine getirmeye engel değildir. Ancak beyanın genel kurul onayından geçen finansal tablolara dayanması tercih edilmelidir.

C-GÜNDEMDE YER ALACAK HUSUSLAR

1-Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

-Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

-Denetçi raporlarının okunması.

- Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

-Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

-Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

-Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

-Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

-Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

-Denetçinin seçimi.

- Lüzum görülecek sair hususlar.

Ancak lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

- Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.

-Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.

-Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular varsa bunların gündeme konulması zorunludur.

D-GENEL KURUL TOPLANTI YERİNDE BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER

-Şirketin esas sözleşmesi,

-Pay defteri,

-Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

-Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,

-Denetçi raporu,

-Finansal tablolar,

-Gündem,

Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,

 -Hazır bulunanlar listesi,

Genel kurula katılabileceklerin listesi Maliye Bakanlığı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca ….Resmi Gazetede yayınlanan Tebliği ekinde yer alan ek-2 ‘deki örneğe uygun olarak hazırlanır.

Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır

-Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,

Fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

E-GENEL KURULA KATILMA VE OY KULLANMA ESASLARI

(1)Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması gerekmez ve esas sözleşmeye bu yönde konulacak hükümler geçersizdir.

(2)Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar.

Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur

(3)Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

(4)Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

(5)Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

(6) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir. (Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.)

F-OY HAKKI

(1)Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar.

(2) Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

(3) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.

G-OY KULLANMA ŞEKLİ

(1)Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

 

Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

H-TOPLANTI GÜNDEMİ

(1)Toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

Ancak pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

(2)Aşağıda belirtilen konular gündemde olmasa dahi genel kurulda görüşülüp karara bağlanabilir.

-Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi,

-Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

-Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

- Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

-Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(3)Toplantı tutanağının düzenlenmesi:

(a)Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir.

Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.

 

(b) Tutanakta, Ek-4’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı,

Genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının,

Çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.

(c) Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.

(d) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir.

Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(e) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.

4-Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Durumlar:

(a)Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:

-Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması.

-Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.

-Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.

-Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.

-Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği görüşülemez. 

5-Toplantının ertelenmesi:

(1) Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.

(2) Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.

(3) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.

(4) Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.

(5) Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

6-Toplantı sonunda yapılacak işlemler:

(1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder.

Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

(2) Yönetim Kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir.

 İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.

(3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

7-Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu

(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

(a)Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

(b)diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

(c)Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

(ç)Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

(d) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.

8-Bakanlık Temsilcisi İstenmesi Usulü:

(1) Yönetim Kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile müracaat edilmelidir.

Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır.

(2) Müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. (3) Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.

9-Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler

(1) Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:

-Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri.

-Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri

-Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde, buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

-Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

-İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.

-Gündem.

-Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu.

EK-1

DİLEKÇE ÖRNEĞİ

GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA

(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)

ANKARA
VEYA
............. VALİLİĞİNE

(İl Ticaret Müdürlüğü)

Şirketimizin ........... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı ............. tarihinde saat .........'da ................. adresinde yapılacaktır. Söz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.

Şirketin tescilli adresi:

Telefon numarası:

Ticaret Sicili Numarası:

Şirketin unvanı veya kaşesi

Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin

Adı ve Soyadı

İmza

 

EKLER :

Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararı,

Gündem,

Toplantıya ait ilânların yayımlandığı gazeteler,

Bakanlık temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu,

Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri,

Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.
 

EK-2

GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ

 

......................…ŞİRKETİNİN.................. TARİHİNDE YAPILAN ...........  GENEL KURUL

 

 

TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

 

										İMZA

 

 

ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:

ASGARİ TOPLANTI NİSABI:

MEVCUT TOPLANTI NİSABI:

 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ İSİM/İMZA

TOPLANTI BAŞKANI İSİM/İMZA

 

EK- 3

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

 

VEKÂLETNAME

 

Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak .................. .................. Anonim Şirketinin ............. tarihinde ......................... adresinde saat .......... de yapılacak ............ yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya .....................'yı vekil tayin ettim.

 

 

VEKÂLETİ VEREN Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza

EK- 4

TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ

 

.......... Anonim Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı

 

............... Anonim Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ............................... adresinde, /............... İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün ........ tarih ve .......... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi .........'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve ..........sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi.

2 - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.

3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.

Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.

Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise .........tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.

4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ......oyla ibra edildi.

5 - Yönetim kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .....oyla karar verildi.

6 - Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.

Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.

7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)

 

genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)

 

Tevdi Eden	Tevdi Edilen
Kaşe/İmza	Kaşe/İmza

 

Açıklamalar:

Payın sahibi yazılacaktır.

2)Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise TC kimlik numarası, tüzel kişi ise vergi kimlik numarası (Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi uygulamaya geçtiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.

Adres bilgisi yazılacaktır.

Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır.

Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır.

Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.

Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.

25.12.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.