Güray Öğredik
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
MAZARS/DENGE
Vergi Departmanı, Kıdemli Müdür
gogredik@mazarsdenge.com.tr

2012 Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunuzu Hazırladınız Mı?

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 516’ncı maddesinde yönetim kurulu tarafından düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporuna yer verilmiştir. Söz konusu madde aşağıdaki gibidir:

“Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

b. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı  tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.”

Şirketler topluluğu tarafından hazırlanacak yönetim kurulu yıllık faaliyet raporuna ilişkin olarak ise Kanun’un 518’nci maddesinde 516’ncı maddeye atıf yapılmıştır.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde hazırlanacak yıllık faaliyet raporu açısından Kanunun 565’nci maddesinde, Limited Şirketlerde hazırlanacak yıllık faaliyet raporu açısından ise Kanunun 610’uncu maddesinde Kanunun Anonim Şirketler ile ilgili bölümlerine atıf yapılmıştır. 

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu bu raporu hazırlayacaktır. Söz konusu rapor yönetim kurulunun şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak “hesap verdiği” bir belgedir. Raporu şirketteki diğer yönetici veya görevlilier hazırlasa dahi raporun hazırlanmasından ve içeriğinden mevzuat gereği yönetim kurulu üyeleri sorumlu olacaktır.

Kanunun 514’üncü maddesinde yıllık faaliyet raporunun hazırlanması gereken süre “Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.” şeklinde hüküm altına alınmıştır.

28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de “ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORLARININ ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK” yayınlanmıştır. Geçmişte yıllık faaliyet raporları (halka açık, tam kurumsali büyük ölçekli, profesyonel yöneticiler tarafından yönetilen şirketler hariç) genellikle birkaç sayfadan ibaret, formalite icabı hazırlanmış raporlar olmaktaydı. Ancak yeni TTK ve söz konusu yönetmelik sonrasında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının önemi artık gerçek anlamda artmış bulunmaktadır.

Yönetmeliğin 16’ıncı maddesinde “Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde düzenlenir.” ifadesi bulunmaktadır.

Sermaye şirketleri tarafından 2012 yılı faaliyet raporlarının 2013 Şubat ayı sonuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanması gerekmektedir.

Kanunun 397’nci maddesinin 4’üncü fıkrası kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin, mali tablolarının yanı sıra aynı zamanda yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları da Kanunun 398’inci maddesi gereği bağımsız denetim kapsamında olacaktır.

Rapor Ekinde Yer Alacak Mali Tabloların Düzenlenmesine Esas Muhasebe Standartları:

Yönetmelikte Finansal tablolar “Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolar” şeklinde tanımlanmıştır. Bu durumda yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ekinde yer alacak mali tabloların Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) göre düzenlenmiş olması gerekmektedir.

Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenecektir. Ancak yönetmeliğin geçici 1’inci maddesi uyarınca 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgilerin, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılması gerektiğini belirtmek isteriz. Özetle, 2012 yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan finansal tablolar Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenecek, buna karşın 2013 ve izleyen yıllar için hazırlanacak olan yıllık faaliyet raporlarında finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenecektir. Yıllık faaliyet raporunun hazırlanmasında bu kural 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren tüm anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şirketler topluluğunda ana şirketler için uygulanacaktır.

Faaliyet Raporları İle Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı Arasında Bağlantı:

Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesine göre, Anonim Şirketlerde yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

Anonim Şirketlerde yıllık olağan genel kurulun yapılabilmesi için yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından onaylanmış olması ve genel kurulun toplantıya daveti için ticaret sicil gazetesinde yapılacak ilanda yıllık faaliyet raporunun şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunun belirtilmesi gerekmektedir.

28.11.2012 tarihli       Resmi Gazete’de yayınlanan “ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK”te genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanın içeriğini düzenleyen 11’inci maddenin birinci fıkrasının (f) bendi “Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,” Yönetmelikte toplantıya çağrı ilanının toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması gerektiği belirtilmiştir. (Söz konusu yönetmelik 28.11.2012 günü yürürlüğe girmiş olup, 2013 yılı Mart ayı sonuna kadar yapılması gereken yıllık olağan genel kurul toplantıları açısından da geçerli olmaktadır.)

Söz konusu yönetmeliğin 15’inci maddesine göre genel kurul toplantısında bulundurulması zorunlu belgeler arasında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu da yer almakta ve yönetmeliğin 13’üncü maddesine göre genel kurul toplantısında, yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan ilgili atıflar nedeniyle anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin yukarıdaki açıklamalar sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile limited şirketler için de geçerlidir.
 

22.01.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.