Fatma Aytan
Vergi Müfettişi
fatma.aytan@vdk.gov.tr

Borsanın Yeni Trendi Halka Arz

Küreselleşme ve teknolojideki hızlı gelişmelere bağlı olarak mobilite her geçen gün artmakta, artan bu hareketlilikle birlikte sermaye hareketleri de çeşitlenmektedir. Enflasyonun olduğu ekonomilerde de vatandaşlar enflasyonist etkilerden korunabilmek için tasarruflarını enflasyona karşı koruyucu yatırıma yönlendirmektedirler.

Sosyal ahlaka ilişkin değer yargılarının, toplumun bir kesimi tarafından, “faiz karşıtı” olarak yorumlanması ile Dünyada ve Türkiye’de yaşanan enflasyonist etkiler dolayısıyla yatırımcılar tasarruflarını daha çok altına, gayrimenkule, dövize ve diğer yatırım araçlarına yöneltmişlerdir.

Borsa yatırımlarından olan Halka Arz işlemi son zamanlarda özellikle bireysel yatırımcı için talebi yüksek olan bir yatırım işlemi haline gelmiştir.

Bu yazımızda şirketlerin ilk halka arz işlemleri ile bu işlemlerin bireysel yatırımcı ve kurumlar açısından etkileri, avantajları ile ekonomik etkilerin yansımaları ele alınacaktır.

1- HALKA ARZ

Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrı ve bu çağrının devamında gerçekleştirilen satış işlemidir. Bir nevi payların/hisse senetlerinin bir kısmını satışa çıkardığını ilan eden bir şirketin yatırımcılara hissedar olma yolunu açmasıdır. Halka arz işlemlerinde iki tip alıcı karşımıza çıkmaktadır. Bunlardan birisi bireysel diğeri ise kurumsal yatırımcıdır.

Günümüzde şirketler birçok sebeple halka arza başvurmaktadır. Bunların başında faaliyetlerini banka kredisi veyahut başka yoldan borçlanmaya başvurmadan finansal kaynak açığını kapatabilmek gelmekte olup bununla birlikte halka arz işlemi şirketlere kurumsallaşma, kredibilite, bilinirlik ve globalleşme gibi avantajlar da sağlamaktadır.

Şirketler, sermayelerini temsil eden paylarının bir kısmını satarak halka arz olma yolunu seçebileceği (sermaye artırımı) gibi, mevcut payların ortaklarınca halka arzı yapılarak veyahut her iki yöntemin birlikte seçilerek de halka arz olabilirler.

1.1. Halka Arz Yöntemleri

Halka kapalı bir şirket ilk defa paylarının halka arzını yaparsa bu işlem; ilk halka arz/Halka Açılma, Önceden halka açılmış şirketlerin paylarını tekrar halka arz etmelerine ise İkincil halka arz denilmektedir.

1.1.1 Sermaye Artırımı (Yeni Pay İhracı Yöntemi)

Sermayelerinin tamamı ödenmiş olan anonim şirketlere ait payların yatırımcılara açılmasıdır. Elde edilen hasılat şirkete ait olduğu için yatırımların kaynağı ve borçların finansmanın da kullanılacağı için günümüzde şirketler tarafından tercih edilen bir yöntem olarak kullanılmaktadır.

1.1.2 Ortak Satışı (Mevcut Payların Halka Arzı)

Bu yöntemde şirket tarafından yeni bir pay ihracı söz konusu olmayıp, şirketin mevcut paylarının, bu paylara sahip olan gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar tarafından halka arz edilmesidir. Halka açık hale gelen şirkete ayrıca kaynak girişi olmamaktadır.

2- HALKA ARZ SÜRECİ

Borsada işlem görmek isteyen şirketlerin ilk olarak bir takım hazırlıklar yapması gerekmektedir. Öncelikle şirketin esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatına uygun olmayan hükümler varsa değiştirilir, sermaye piyasası mevzuatına uyum açısından eklenmesi gereken hükümler eklenir ve değişikliklerin yer aldığı tadil tasarısı Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulur. Sermaye piyasası kurulu onayından sonra Ticaret Bakanlığı izni de alındıktan sonra esas sözleşme değişikliği, genel kurul tarafından kabul edilir. Bu işlemlerden sonra halka arz kararı alınır.

Şirket; ilk halka arz işlemine karar verdikten sonra öncelikle gerekli belgeleri hazırlayarak, aracı kurum seçer ve Aracılık sözleşmesi imzalanır. Aracı kurum; alıcı ve satıcı arasında bir nevi köprü görevi üstlenen özel şirketlerdir. Bu şirketler sermaye piyasası kurulu tarafından yetkilendirilmiştir. Şirket tek bir kurumla aracılık sözleşmesi imzalayabileceği gibi konsorsiyum şeklinde de birkaç aracı kurumla birlikte sözleşme imzalayabilir.

Aracı kurum veya şirket tarafından, hazırlanan izahname ve diğer belgeler Sermaye Piyasası Kuruluna sunulur.

Kurul tarafından gerekli inceleme ve değerlendirmeden geçerek onaylanan izahnamelere ilişkin duyuru Kurul bülteninde yapılır. Onaylı izahnamesini teslim alan şirket, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve mevzuatın öngördüğü diğer yerlerde bunu ilan eder. İzahname ile birlikte ayrıca Kurul tarafından onaylanan tasarruf sahiplerine satış duyurusu da ilan edilir. Duyuru sonrasında talep toplama süreci başlar.

Talep toplama süreci sonrasında hisse senetleri yatırımcılara dağıtılır. Dağıtım fiziken değil, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydi olarak yapılmaktadır. Kaydi Sistem; Sermaye piyasası araçlarının ve bu araçlara ilişkin hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından, elektronik ortamda, ihraççılar, yatırım kuruluşları ve hak sahipleri itibariyle izlendiği bir sistemdir.

Aracı kuruluş halka arza ilişkin işlem sonuçlarını KAP’ta ilan ederek Borsa İstanbul A.Ş. ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirir. Borsa yönetim kurulu, borsada işlem görmek isteyen şirketlere bu durum için verdiği izin (kotasyon/kota alma) kararı sonrası, şirket payları KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen 2. İş günü işlem görmeye başlar.

3- HALKA ARZ İŞLEMİNDEN ELDE EDİLEN GELİR:

Paylar halka arz olup, borsada/piyasada işlem görmeye başladıktan sonra yatırımcılar açısından payların ikinci piyasadaki alış-satış fiyatının ne olması gerektiği hususu artık önem kazanmaya başlayacaktır. Gerek şirketin performansı, gerekse ekonomideki diğer koşullara bağlı olarak ve en önemlisi arz ve talebe bağlı olarak artık ikincil piyasadaki fiyat belirlenecek olup, bu fiyata bağlı olarak yatırımcılar alış-satışa karar verebileceklerdir. Dolayısıyla hissenin halka arzdan sonraki oluşacak fiyatı şirket performansı, piyasadaki diğer koşullar ile arz ve talep dengesine göre oluşacaktır. Son yıllardaki halka arzlarda, satış kararı daha çok halka arz sonrası fiyatın halk arz fiyatını birkaç kat aşacağına dair beklentiye göre yapılmaktadır. Beklentiler ise şirket hakkındaki haberler, şirket açıklamaları, yatırımları, zaman zaman da asimetrik bilgiden kaynaklı olarak spekülatif olabilmektedir.

Hisse senedinin alıcı talebi sayısı fazla, satıcı talebi sayısı az olduğu günde fiyat %10 artışla hisse tavan olur. Tavan: Hisse senedinin günlük bazda ulaşabileceği en üst noktadır. Satıcıların satışını yapmak istediği lot miktarı alış yapılmak istenen lot sayısından az olduğu sürece ve satış fiyatı kabul görüldüğü sürece hisse fiyatı tavan olarak devam eder. Bu noktada ilk halka arzlarda aldığı hisseden kısa dönemde kar etmek isteyen yatırımcının beklentisi, birkaç tavana ulaşıp sonrasında aldığı hisseyi satarak gelir elde etmektir. Şirket hisselerine olan talep yatırımcının hisseyi satmama isteği yönünde direnç oluşturdukça şirket daha çok değerlenecektir. Şirketin değerlenmesi şirket açısından ve sermaye piyasaları yönünden olumlu etki olarak görülse de zaman zaman piyasada yapılabilecek manipülatif hareketler neticesinde; şirketler reel büyüme yerine fiktif olarak değerleme gösterebilecektir. Bu noktada sermaye piyasası kuruluna şirketleri yakından izleme ve manipülasyonlara karşı önlem alma bakımından çok iş düşmektedir.

3.1 Bireysel Yatırımcılar Açısından Halka Arz İşlemi’nin Vergisel Boyutu

Farklı gelir seviyelerinde bulunan kişiler tarafından talep yoğunluğu oluşturan “Halka Arz” işlemleri literatürde yeri olmayan “Bireysel Yatırımcı” yerine “Küçük Yatırımcı” olarak sıklıkla duyduğumuz bir kavram olarak karşımıza çıkmaktadır.

Son dönemde halka arz edilen şirketlerin sayısının artması neticesinde düşük portföylerle sisteme dahil olup, tavan bozulana kadar sistemde kalıp kar elde eden bireysel yatırımcı sayısı oldukça fazladır.

Gerçek kişilerin halka arz işleminden elde ettiği gelir türü Türk Vergi Sistemi içerisinde “menkul sermaye iradı” olarak nitelendirilmektedir. Türkiye’de gerçek kişilerin elde ettiği kazançların vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunda düzenlenmiştir. Vergi sistemimizde vergilendirmede beyan esası geçerli olmasına rağmen, bazı durumlarda kesinti/tevkifat/stopaj isimleriyle anılan kaynakta vergilendirme usulü kullanılmaktadır. Kaynakta vergilendirmeye ilişkin düzenlemeler Vergi Kanunlarında yapılmıştır.

Menkul kıymetlerin geniş bir mükellef kitlesi tarafından elde edilmesi nedeniyle, Mali İdare tarafından vergilendirme sürecinin kolay izlenebilmesi ve yönetilmesi amacıyla 01/01/2006’dan itibaren GVK Geçici 67. maddenin uygulanmasına karar verilmiştir. 7256 sayılı Kanununun 19. maddesine istinaden, söz konusu geçici maddenin yürürlük tarihi 31/12/2025 tarihine kadar uzatılmış olup bu tarihi 5 yıla kadar uzatma yetkisi Cumhurbaşkanına verilmiştir. Geçici 67. Maddeye göre; borsada yapılan işlemlerde hisse senedi kazançlarında yüzde 10 (bir yıldan fazla elde tutulursa stopaj yapılmaz), diğer hisse senetlerinde ise yüzde sıfır tevkifat uygulanacak olup bunlar için ayrıca yıllık beyanname verilmeyecektir.

Dolayısıyla bireysel yatırımcı tarafından elde edilen gelirlere geçici 67. Madde hükmü uygulanacak olup, bu gelirler için beyanname verilmeyecektir

3.2 Kurumsal Yatırımcılar Açısından Halka Arz İşlemi’nin Vergisel Boyutu

Kurumsal yatırımcılar açısından bakıldığında, ticari işletmeler tarafından ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden ilgili beyannameye dahil edileceği tabiidir. Beyan edilen gelir üzerinden hesaplanan vergiden geçici 67. Maddeye göre tevkif edilen vergiler mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan bir tutarın bulunması halinde bu tutar genel hükümlere göre red ve iade edilebilecektir. 

3.3 Kurumlar Vergisi Mükellefleri Açısından Halka Arz İşlemi’nin Vergisel Boyutu

Ülkemizde sermaye piyasalarının daha verimli bir şekilde çalışmasını sevk etmeye yönelik birçok vergisel düzenleme bulunmaktadır. Sermaye piyasasının arz/talep yönlü gelişimine destek olan, bireysel yatırımcı ve şirketlere sağlanan vergisel teşvikler sayesinde yatırımcı sayısı gün geçtikçe artmakta ve bu sayede sermaye piyasası her geçen gün gelişmektedir.

Şirketler global dünyada yatırım yapmak ve büyümek için zaman zaman finansman bulmakta zorlanmaktadırlar. Borsanın bu anlamda şirketlerin kaynak çözümüne katkı sağladığı söylenilebilir.

Kurumlar açısından hem finansman hem de vergi avantajı sağlayan halka arz işlemine ilişkin olarak Kurumlar Vergisi Kanununda düzenleme yapılmıştır.

Kurumlar Vergisi Kanunu 32.’nci maddenin altıncı fıkrasında yer alan düzenlemeye göre; Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç olmak üzere) paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranının 2 puan indirimli olarak uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. İndirimden faydalanılan hesap döneminden itibaren %20 şartının ihlali halinde indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte tahsil edilecektir. Kurumun beş hesap dönemi içerinde tasfiyeye girmeleri veya devir ya da tam bölünme yoluyla infisah etmeleri halinde ise indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir.

Yapılan bu düzenlemeden faydalanmak için payların 17.11.2020 tarihinden sonra ilk defa halka arz ediliyor olmasının yanı sıra en az %20 oranında halka arzın gerçekleşmesi gerekmektedir. % 20’lik oranın hesabında halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye tutarı dikkate alınacaktır.

Bununla birlikte halka arzın yapıldığı geçici vergilendirme döneminden itibaren 2 puan indirimli Kurumlar Vergisi uygulamasından faydalanılabilecektir.

Örneğin: Tekstil sektöründe faaliyette bulunan ve normal hesap dönemini kullanan (M.K) A.Ş.’nin payları 20/12/2020 tarihinde ilk defa halka arz edilmiş olup, halka arz oranı % 25’tir.

Kanunun 32 nci maddesinin (17/11/2020) tarihinden sonra söz konusu halka arz işlemiyle birlikte %25 oranında halka açılan (M.K) A.Ş.’nin 2021-2025 hesap dönemlerinde elde edeceği kurum kazancına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli olarak uygulanacak olup, geçici vergilendirme dönemlerinde de kurumlar vergisi 2 puan indirimli olarak uygulanacaktır.

4- HALKA ARZ EKONOMİSİ

Son yıllarda enflasyonist etkilerin Dünyada ve Türkiye genelinde artmasıyla beraber bireyler de gelir seviyelerini ve alım güçlerini korumak adına farklı kazanç yolları arama gayesine girmişlerdir. Halka arz işlemi de günümüzde bireyler tarafından tercih edilen bir yatırım işlemi haline gelmiştir. “Halka arz” sisteminin hem ucuz hem de ulaşılabilir finansman olması dolayısıyla şirketler açısından da tercih edilmektedir.

Bireysel yatırımcı ve şirketler açısından gelir elde edilmesi neticesinde halka arz işlemlerine talep her geçen gün artmakta ve son zamanlarda bir nevi “halka arz ekonomisi” oluşmuştur.

Aslında borsada işlem gören şirketlerin ve yatırımcıların sayısının artması ekonomilerde her zaman arzu edilen bir durumdur. Hal böyleyken halka arz olan şirket sayısının artmasıyla beraber şirketler için daha az risk taşıyan özkaynakla finansman yönteminin yaygınlaşması da söz konusu şirketlerin yerel veya global ekonomide yaşanabilecek krizlerden daha az zararla çıkabilmesini sağlama noktasında pozitif etki sağlayacaktır. Aynı zamanda halka açık hale gelen şirketlerin sayısının artmasıyla birlikte şirket işlemleri açık ve kayıtlı hale geleceğinden şirketlerin denetimi artacak, artan denetimle birlikte vergi tahsilatında da olumlu etkiler görülecektir.

Halka arz işlemlerinin her ne kadar olumlu etkileri olsa da ekonomideki bir takım parametreler,  asimetrik bilgi, spekülatif hareketler ve manipülasyonlar nedeniyle bazı şirketler hak ettiğinden fazla fiktif olarak değerlenmekte olup, hisse fiyatları beklentilerin üzerinde yükselme göstermektedir. Özellikle son dönemlerde finansmana erişim zorluğu sebebiyle orta ve küçük şirketler daha çok halka açılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelerle gerekli önlemler alınarak, ülkemizin son yıllardaki içinde bulunduğu enflasyonist etki de dikkate alınarak halka arz olacak kurumlar için net satış ve aktif tutar hadleri arttırılarak en azından belli bir büyüklüğü geçen firmaların halka açılması sağlanmıştır.

Bununla beraber son dönemde payların ilk halka arzında meydana gelen fazla talebin karşılanması noktasında yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması ve yatırımcılar arasında eşit uygulamaların sağlanması amacıyla da gerekli düzenlemeler yapılmıştır. Bunlardan bir tanesi de “Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda; bireysel yatırımcı grubundaki tüm yatırımcılara eşit dağıtım yapılacağı, oransal dağıtım yöntemi uygulanmayacağıdır.” [1] Eşit dağılım yönteminde yatırımcılar eşit miktarda hisse (lot) alır. Ve kişilerin yatırdıkları para miktarının bir önemi yoktur. Sermaye Piyasası Kurulunun yaptığı bu düzenleme sayesinde halka arz işlemlerinde yatırımcı talebi tabanı oldukça genişlemiş olup, bireysel yatırımcıları yeni halka açılan şirketlere yönelterek alternatif yatırım fırsatı sunmuştur. Eşit dağılım yönteminin uygulanmasıyla halka arzlar her bütçeye uygun yatırım aracı haline gelmiştir.

SONUÇ

Son zamanlarda dünya genelinde yaşanan sermaye hareketliliği, artan enflasyon ve ekonomik parametrelerdeki farklılık sebebiyle gerek halka arz olmak isteyen şirket sayısı gerekse bu işlemlerden gelir elde etmek için yatırım yapmak isteyen yatırımcı sayısı bir hayli artmıştır.

Sermaye Piyasası ve Vergi Mevzuatlarında yer alan düzenlemelerle halka arz işlemleri mevzuatlarla da desteklenmiş olup, Halka arz olan kurumlara fon sağlayan halka arz işlemi sayesinde, kurumların yurt içi ve yurt dışı piyasalarda reklamı yapılıp tanınması yanı sıra mali yapılarının güçlenmesine de katkıda bulunulmuştur.

Kurumlara fon sağlamanın yanı sıra ilk defa halka arz olan kurumlara paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranının 2 puan indirimli olarak uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.

Sermaye Piyasası mevzuatında yapılan değişiklikle eşit dağılımlı halka arzlar sayesinde; son dönemde düşük portföylerle sisteme dahil olan yatırımcı sayısında artış yaşanmış olup, yatırım tabanı genişlemiştir. Bireysel yatırımcıların işlemlerinde Gelir Vergisi Kanunu geçici 67. madde hükmü gereği aracı kurum tarafından tevkifat uygulandığından ve mükellefler tarafından ayrıca beyanname verilmediğinden işlem kolaylığı da sisteme talebi arttırmıştır.

Sermaye piyasasına dahil olan şirketlerin sayısının artması ve değerlenmesi şirketler ve piyasalar yönünden olumlu etki olarak görülse de zaman zaman piyasada yapılabilecek manipülatif hareketler neticesinde; şirketler reel büyüme yerine fiktif olarak değerleme gösterebilecektir. Bu noktada sermaye piyasası kuruluna şirketleri yakından izleme ve manipülasyonlara karşı önlem alma bakımından çok iş düşmektedir.

Makroekonomik olarak bakıldığında sermayenin tabana yayılması ve şirketlerin ihtiyacı olan kaynak sorununa çözümün sağlanması noktasında halka arz sisteminin ekonomiye birçok olumlu etkisi olduğu söylenilebilir. Bununla beraber halka arz işlemleri sayesinde şirketlerin işlemleri açık ve kayıtlı hale geleceğinden şirketlerin denetimi artacak, artan denetimin vergi tahsilatını da olumlu yönde etkileyeceği düşünülmektedir. 

27.10.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.