Evren Özmen
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilirkişi
evrenozmen@ozmconsultancy.com
www.ozmconsultancy.com

Ana Sözleşmelerini İntibak Ettirmeyen Kooperatifler Dağılmış Sayılacak

1-Kooperatifleri ilgilendiren önemli düzenleme nedir?

Bilindiği üzere 7339 Sayılı Kooperatifler Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik yapılmasına dair kanun 26.10.2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunla 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na eklenen Geçici 9. maddesinde “ Kooperatifler ve üst kuruluşları, ana sözleşmelerini en geç üç yıl içinde bu Kanun hükümlerine intibak ettirmek zorundadır. Ana sözleşmelerini intibak ettirmeyen kooperatif ve üst kuruluşları dağılmış sayılır” hükmü bulunmaktadır.

2-Ticaret Bakanlığı Kooperatif Ana Sözleşmelerini Güncelledi.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta gerçekleşen değişikliklere uygum sağlanması amacı ile Ticaret Bakanlığı tarafından örnek ana sözleşmeler güncellenmiştir.

3–26 Adet Örnek Yeni Tip Ana Sözleşme Hazırlandı

Ticaret Bakanlığının yetki alanında kurulacak kooperatiflerin kuruluş, hali hazırda kurulu kooperatiflerin ise intibak işlemleri için 26 adet örnek ana sözleşme hazırlanarak MERSİS ve Bakanlığın internet sitesine konuldu.

4-Kooperatifler En Geç Hangi Tarihe Kadar İntibak İşlemlerini Gerçekleştirmeleri Gerekmektedir?

Ana sözleşmelerini intibak ettirmeyen kooperatif ve üst kuruluşları dağılmış sayılacakları için kooperatiflerin en geç 26 Ekim 2024 tarihine kadar intibak işlemlerini gerçekleştirmeleri gereklidir.

5-İntibak Edecek Kooperatifler Hangileridir?

Yürürlüğe konulan yeni örnek ana sözleşmeler 23.08.2022 tarihinde MERSİS’e ve Bakanlığın internet sitesine yüklenmiştir. 

• Bu tarihten önce MERSİS üzerinden başlattıkları kuruluş işleminde hazırladıkları veya Bakanlığın internet sitesinden indirdikleri eski ana sözleşmeler ile Bakanlıktan ya da ilgili Ticaret İl Müdürlüklerinden aldıkları izne istinaden kurulan yahut Bakanlığın yetki alanındaki bir kooperatif ana sözleşmesini tümüyle kabul ederek kooperatif amaç ve faaliyetini değiştiren ( örnek olarak; konut yapı kooperatifinden site işletme kooperatifine dönüşen) tüm kooperatiflerin intibak etmesi zorunludur
• 23.08.2022 tarihinden önce kuruluşu veya Ticaret Bakanlığının yetki alanındaki bir kooperatife dönüşümü tescil ve ilan edilmiş olan kooperatif kesin olarak intibak etmek ile yükümlüdür.
• Bu tescil ve ilan işlemi 23.08.2022 tarihini takip eden 6 aylık süre içinde gerçekleşen kooperatiflerin durumları ile ilgili tereddüte düşmeleri halinde Ticaret İl Müdürlüklerine başvurmaları halinde ana sözleşmeleri incelenerek kendilerine cevap verilecektir.

6-Tasfiye Halindeki Kooperatiflerin İntibak Etmesine Gerek Bulunmamaktadır.

İntibak işlemi hukuki durumu faal olan kooperatifler tarafından gerçekleştirilecek olup, tasfiye halindeki kooperatifler genel kurullarında tasfiyeden dönüş kararı almadıkça, münfesih durumda olanlar faaliyetlerinin devam ettiği yönünde, terkin ve re’sen terkin durumundaki kooperatifler ise kooperatifin ihyası yönünde mahkeme kararı getirmedikleri sürece intibak işlemi gerçekleşecektiremeyeceklerdir.

7-Kooperatiflerin İntibak Talepleri Nereye Yapılacaktır?

Aşağıda yer verilen kooperatiflerin, kendi türlerine ait yeni örnek ana sözleşmeye intibak etmeleri ve daha önce izin verilmiş olup hali hazırda yürürlükte olan mevzuatla çelişmeyen değişiklikler dışında yeni örnek ana sözleşmeyi aynen kabul etmeleri kaydıyla yapacakları intibak taleplerinin Ticaret İl Müdürlükleri tarafından sonuçlandırılması uygun görülmüştür.

• Bilimsel araştırma ve geliştirme kooperatifi
• Çocuk bakım hizmetleri
• Deniz yolcu taşıma kooperatifi
• Deniz yük taşıma kooperatifi
• Eğitim kooperatifi
• Fikri mülkiyet hakları ve proje danışmanlığı kooperatifi
• Gayrimenkul işletme kooperatifi
• Hizmet kooperatifi
• İşletme kooperatifi
• Kadın girişimi üretim ve işletme kooperatifi
• Karayolu yolcu taşıma kooperatifi
• Karayolu yük taşıma kooperatifi
• Küçük Sanat kooperatifi
• Pazarcılar İşletme Kooperatifi
• Sağlık Hizmetleri Kooperatifi
• Site İşletme Kooperatifi
• Taşıma ve işletme Kooperatifi
• Temin tevzi Kooperatifi
• Tedarik ve dağıtım Kooperatifi
• Turizm Geliştirme Kooperatifi
• Tüketim Kooperatifi
• Üretim ve Pazarlama Kooperatifi
• Yaş sebze ve meyve pazarlama kooperatifi

8-Kooperatiflerin ana sözleşmelerinin intibak süreçlerinde dikkat etmesi gereken işlemler nelerdir?

a-) İntibak işlemi esnasında kooperatiflerin değiştirebileceği ana sözleşme maddeleri

• Kooperatif türünün değiştirilmesi
• Kooperatifi unvanının değiştirilmesi
• Kooperatifin sermaye ve paylarına ilişkin maddelerin değiştirilmesi
• Hukukun genel ilkelerine teamüllere, Türk Ticaret Kanunu’na, Kooperatifler Kanununa ve kooperatifçilikle ilgili yürürlükteki diğer mevzuata aykırı olmamak kaydı ile ana sözleşmenin başka maddelerinin değiştirilmesi mümkündür.
• Ancak intibak işlemi sırasında kooperatifin merkezi değiştirilemez.

b-)İntibak işlemi esnasında Kooperatifin türünün değiştirilmesi

İntibak işlemi esnasında kooperatif türünü değiştirmek isteyen yahut kendi türü için yeni örnek ana sözleşme hazırlanmadığından (örneğin yayıncılık kooperatifleri) mecburen tür değiştirmek suretiyle intibak edecek kooperatiflerin başvuruları il müdürlüklerine değil Ankara’ya genel müdürlüğe yapılacaktır.

c-)İntibak Esnasında Unvan, Sermaye ve Payların Değiştirilmesi

Ana sözleşmelerinin “unvan”, “sermaye” ve “paylar” başlıklı maddelerinde de değişiklik yaparak intibak işlemini gerçekleştirmek isteyen kooperatiflerin talepleri ”Kuruluş ve Değişiklik İzin İşlemlerinin Yürütülmesi” konulu genelgenin “Kuruluş İzin İşlemleri” ve “ Değişiklik İzin İşlemleri” başlıklı bölümlerinde yer alan unvan, sermaye ve paylar konularına ilişkin hükümlere uyulmak kaydı ile Ticaret İl Müdürlüklerinde sonuçlandırılacaktır.

ç-) Örnek Ana sözleşmenin Dışına Çıkılarak Yapılacak İntibak Başvuruları ve Daha Önce Alınan İzinler

İntibak işlemi esnasında ana sözleşmenin önceki başlıkta sayılan maddelerinden farklı maddelerinde değişiklik yapılacak ise başvurular Ticaret Bakanlığı Esnaf Sanatkarlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü’ne yapılacaktır.

Ancak mevcut ana sözleşmesi daha önce Ticaret Bakanlığı Esnaf Sanatkarlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü tarafından verilen kuruluş veya değişiklik iznine binaen izni aldığı dönemdeki örnek ana sözleşmelerden farklı olan ve verilen izni belgeyle kanıtlayan kooperatiflerin bu izinlere konu farklılıkları yeni ana sözleşmeye derç ederek yapacakları intibak başvuruları Ticaret İl Müdürlüklerinde sonuçlandırılacaktır.

d-)İntibak İzin İşlemlerinde Kooperatiflerden İstenilecek Belgeler

İntibak amaçlı ana sözleşme değişikliği izni başvurularında, kooperatif dilekçesi ekinde aşağıdaki belgeler izin merciine sunulur

• Kooperatif yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği
• İmza sirküleri
• Mevcut ana sözleşmesinin bir örneği
• İntibak edilecek ana sözleşme (6 adet)
• Diğer belgeler

1-) Dilekçe

Dilekçe güncel tarihli olmalıdır ve kooperatif kaşesi altında kooperatifi temsile yetkili kılınmış en az iki kişi tarafından imzalanmalıdır. Bu dilekçede kooperatif ana sözleşmesinin yeni örnek ana sözleşmeye intibakının talep edildiği açıkça belirtilir.

2-)Yönetim Kurulu Kararı

İntibak izni için sunulacak yönetim kurulu kararında intibak edilecek ana sözleşmenin Bakanlıkça yayımlanan hangi türe ait örnek ana sözleşme olacağı açıkça belirtilir.

Yeni ana sözleşmede örnek ana sözleşmenin dışına çıkılan maddeler var ise bu maddelerin numaraları yönetim kurulu kararında belirtilir.

Başvuru dosyasında bu kararın noter onaylı örneği sunulur.

3-) İmza Sirküleri

Görevdeki yönetim kuruluna ait Ticaret Sicili Müdürlüğü yahut noterde düzenlenmiş kooperatifi temsile yetkili olduklarını gösterir imza sirküleri başvuru dosyasında yer almalıdır.

ç-) Ana sözleşme Örneği

Kooperatifin hali hazırda kullandığı ve üzerinde kuruluş, ana sözleşme değişikliği yahut intibak işlemi dolayısıyla izin merciinin mührü ve/veya izin merciinde görevli ilgili amirin kaşe ve imzası bulunan ana sözleşmesinin bir örneği başvuru dosyasına eklenir.

d-) Yeni Ana sözleşme

Yeni ana sözleşme MERSİS üzerinde hazırlanmalıdır. MERSİS üzerinde oluşturulan ana sözleşme Ticaret Sicil Müdürlüğü onayına gönderildikten sonra 6 nüsha çıktı alınarak tüm nüshaların her bir sayfası mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanır. 

Bu imza işlemi yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları bir işlem olup, noter yahut Ticaret Sicil Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda yapılmaz.

e-)Diğer Belgeler

Mali rapor

Pay taahhüt edilmesi suretiyle sermaye artırımı amacına yönelik olarak ana sözleşmenin sermaye ve paylar başlıklı maddelerinde yapılacak değişiklikleri de içeren intibak izni başvurularında yukarıdaki belgelere ek olarak Ymm veya Smmm tarafından hazırlanan rapor da izin merciine sunulur.

Daha önce alınmış izinleri kanıtlayıcı belgeler

Örnek ana sözleşmenin dışına çıkılarak yapılacak intibak başvurularında veya daha önce alınan izinler başlıklı bölümünde yer alan hükümlere göre hazırladığı ana sözleşme ile intibak edecek kooperatiflere Ticaret İl Müdürlüğünden intibak izni verilebilmesi için daha önce Ticaret Bakanlığı Esnaf Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü tarafından alınan izinleri belge ile kanıtlanması gerekmektedir.

• Kuruluş veya değişiklik izninin tescil ve ilan edildiği ticaret sicil gazetesi üzerinde Ticaret Bakanlığı Esnaf Sanatkarlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğünün mührü ile ilgili amirin kaşe ve ıslak imzası bulunan kuruluş ana sözleşmesi ya da ana sözleşme değişiklik tablosu
• Değişiklik izninin görüşülerek kabul edildiği genel kurul toplantısına ait tutanak.

Saygılarımla

05.01.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.