Erkan Kipik
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
malimusavirerkankipik@gmail.com

6102 Sayılı TTK İle Esnetilen Ultra Vires İlkesi Nedir? Esnetilmesinin Avantajları Nelerdir?

Ultra Vires ilkesi; şirketin ana sözleşmesinde belirtilen amaçları aşan faaliyetlerde bulunmasını sınırlayan bir ilkedir. Kısa ve net ifadeyle şirketlerin sadece ana sözleşmesinde belirtilen işleri yapmasıdır. 

Türk Ticaret Kanunu'nda, 14 Şubat 2011 tarihli 27846 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“Yeni TTK”) yürürlük tarihi 1534. maddesinde 1 Temmuz 2012 olarak belirlenmiştir. 6102 sy Yeni TTK  kapsamlı bir revizyonla birlikte ultra vires ilkesi önemli ölçüde değiştirilmiş, bu sayede işletmelerin faaliyetlerini belirgin bir şekilde genişletmiş ve şirketlere daha fazla esneklik tanımıştır.

Yeni TTK, şirketlerin rekabet gücünü artırmak ve iş yapma esnekliğini sağlamak amacıyla ultra vires ilkesini önemli ölçüde yumuşatmıştır. Bu da Türkiye'deki işletmelerin daha dinamik ve rekabetçi bir ortamda faaliyet göstermelerini teşvik etmektedir. Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında ticari işlemlerde bulunması artık ultra vires olarak kabul edilmez. Bu değişiklikle birlikte, şirketlerin iş yapma esnekliği artmış ve şirketlerin rekabet avantajı elde etmelerini, büyümelerini ve değişen ekonomik koşullara uyum sağlamalarını kolaylaştırmayı amaçlar.

Ancak, yine de belirli sınırlamalar bulunmaktadır. Elbette suç unsuru barındıran kanunen yasak hiçbir faaliyet yapılamaz. Örneğin, yasalarca yasaklanmış veya sınırlanmış faaliyetlerde bulunmak hala geçerli bir ultra vires durumu oluşturabilir. Ayrıca, ana sözleşmede belirtilen amaçlara aykırı ciddi işlemler veya değişiklikler, yine ultra vires olarak değerlendirilebilir.

Ultra vires ilkesinin kaldırılması veya sınırlarının genişletilmesi her zaman olumlu bir sonuç doğurmaz. Bu durum, şirket yönetimini ve hissedarları daha fazla sorumluluk taşımaya sevk edebilir ve şirketin amacından sapmasına yol açabilir. Bu nedenle, bu tür değişiklikler dikkatlice düşünülmeli ve uygun koruma mekanizmaları sağlanmalıdır. Hukuki zemine oturtularak yasalar karşısında zor durumda kalınmamalıdır.

Ultra vires ilkesi, çoğu Batı hukuk sisteminde bulunur ve bu ülkelerin ticaret hukuku veya şirket hukuku düzenlemelerinde yer alır.

Örneğin:

• Amerika Birleşik Devletleri: Amerika Birleşik Devletleri'nde, ultra vires ilkesi eyalet yasalarına göre farklılık gösterebilir, ancak genel olarak şirketlerin faaliyetlerinin ana sözleşmede belirtilen amaçlar çerçevesinde sınırlı olduğu kabul edilir.
• İngiltere: İngiltere'de, şirketlerin faaliyetleri genellikle Şirketler Kanunu (Companies Act) tarafından düzenlenir ve ultra vires ilkesi burada da bulunur.
• Kanada: Kanada'da da ultra vires ilkesi genellikle şirket hukuku düzenlemelerinde yer alır.
• Avustralya: Avustralya'da da şirketlerin faaliyetleri genellikle ultra vires ilkesine tabidir.

Sonuç ve özetle; Ultra vires ilkesinin kaldırılması, suç unsuru oluşturmadığı müddetçe ve hukuki zemini oturtulmak kaydıyla, işletmelerin dengeleri gözeterek rekabet avantajını kullanmaları yönünden çok olumludur. Firmalar, bu gibi değişiklikleri firma özelinde avantaja çevirmeli, büyüme, iş çeşitliliği, rekabet esnekliği, değişen ekonomik koşullara uyum sağlayabilme gibi konuların fizibilitesi yaparak sonuçlarını iyi değerlendirmelidir.

07.05.2024

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.