Emre Özerçen
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
info@emreozercen.com

Spin-Off Şirketler ve Vergisel Avantajları

Değerli okurlar, işletmeler karlılık, belirli alanlarda uzmanlaşma veya geleceğe yönelik stratejileri sebebi ile bazı durumlarda bölünerek büyüme ve üzerlerinde ki hantal yapıyı atma yolunu tercih edebilirler. Spin-Off şirketler için filiz işletmeler denebilir. Diğer bir ifade ile ana şirketin, kendi bünyesinden yan şirketler kurması olarak tarif edilebilir. Özellikle piyasa değeri farklı sebeplerden ötürü düşmüş olan bir şirket, hissedarların olası kayıplarını önlemek amacıyla karlılık potansiyeli yüksek iş modelleri için yan şirketler kurabilir. Spin-off şirketler kanıtlanmış bir iş modeli, mevcut bir müşteri tabanı ve deneyimli yönetimcileri olduğu için yeni kurulan şirketlerin aksine daha kolay yatırımcıların ilgisini çekebilirler. Örnek olarak gıda şirketinin, et, makarna, yağ gibi birçok farklı alanda hizmet verdiğini düşünelim. Şayet bu şirketin hedefi yeni yatırımcı bulmak ise şirketin tümünün tek bir yatırımcıya pazarlanması zor olacaktır. Bu nedenle şirketi tümüyle değil, kollara bölüp pazarlamaya çalışmak daha kolay olacaktır. Bu sayede şirketlerin her birine ayrı ayrı alıcı bulunabilir.

Türkiye’de Güncel Vergi Mevzuatlarına Göre Kısmi Şirket Bölünmeleri

Güncel vergi kanunlarımıza göre kısmi bölünme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19.maddesinde tanımlanmıştır. Buna göre; tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi olarak ifade edilmiştir.

Kısmi bölünmede bir ticaret ortaklığının mal varlığının bir veya birden fazla bölümü mevcut veya yeni kurulmuş diğer ortaklıklara devrolunur. Bölünen şirket ortağı devralan şirket ortağı haline gelir. Kısmi bölünen şirket ortadan kalkmaz elinde ki mevcut malvarlığı ile varlığını sürdürür.

Kısmı bölünme işlemi sonucunda devre konu edilen varlıklar karşılığında da elde edilen şirket hisseleri devreden şirkette kalabileceği gibi şirket hissedarlarına da verilebilecektir. Kısmi bölünme neticesinde edinilen şirket hisselerini şirket ortakları kendi alabilmekte veya şirkette de kalabilmektedir. Kısmi bölünme neticesinde edinilen şirket hisselerinin şirket ortaklarının alması halinde bölünen şirketin aktifinden varlık çıkışı olmakta ve sermaye bu çıkış kadar azalmaktadır. Bu durumda şirket nezdinde sermaye azaltımına gidilmesi gerekecektir.  Kısmi bölünme kapsamında gerçekleşen devirler nedeniyle sermaye azaltımına gidilmesi halinde, sermaye azaltımına giden şirketin sermaye hesabına ilişkin alt kalemlerinin kısmi bölünme sözleşmesine istinaden devralan şirkette takip edilmesi mümkün bulunmaktadır. Bu durumda, kısmi bölünme kapsamında varlıklarını devreden şirket nezdinde sermaye azaltımı nedeniyle herhangi bir vergileme söz konusu olmayacaktır.

KVK’nın 19. maddesinde kısmi bölünme kapsamında devre konu mal varlığı sınırlı sayıda belirtilmiştir. Bunlar;

 • Taşınmazlar

 • İştirak hisseleri (En az 2 yıl süreyle elde bulundurulan)

 • Üretim ve hizmet işletmeleridir.

Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi gerekmektedir.

Örnek olarak, yap-sat inşaat işleri ve şirket aktifine kayıtlı gayrimenkullerin kiralanması faaliyetlerinde bulunan bir işletmenin, devam eden kat karşılığı inşaat işinin yeni kurulacak bir anonim şirkete ayni sermaye olarak konulması işleminin kısmi bölünme olarak değerlendirilmesi mümkün değildir.

Diğer bir örnekte,  işletmenin bilançosunda yer alan mukavva ambalaj üretim tesisi ile tutkal üretim tesisinin kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak anonim şirkete devredileceği ve kurulacak anonim şirket tarafından hisse senedi geçici ilmuhaberleri bastırılarak ortaklara teslim edileceği belirtilmiştir. Bu işlemin kısmi bölünmeye kapsamında devredilebilmesi için şirketin kısmi bölünme sonucu faaliyetine devam etmesi gerekmektedir. Şirketin mukavva ambalaj üretim tesisi ile tutkal üretim tesislerinden başka bir üretim tesisi de bulunması durumunda, söz konusu tesislerin her ikisinin kısmi bölünme kapsamında devredilmesi mümkündür.

Kısmi bölünme işlemleri;

• Kurumlar vergi kanunun 20/3’üncü maddesi gereğince Kurumlar Vergisinden,
• Katma değer vergisi kanunun 17/4-c bendi uyarınca Katma Değer Vergisinden,
• Damga Vergisi Kanununun istisna edilen kâğıtları düzenleyen (2) sayılı tablosunun “Ticari ve Medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlığını taşıyan IV-17’inci maddesine göre Damga Vergisinden,
• Harçlar Kanunu’nun 123’üncü maddesi gereğince harçlardan istisna edilmiştir.

Ayrıca kısmi bölünme sonucunda devrolunan varlıklara ait olup bölünen mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen KDV’ler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılabilmektedir.

Sonuç olarak, kısmi bölünme bir yeniden yapılandırma aracıdır. Kısmı bölünme işlemleri ile aynı şirket bünyesinde yürütülen birden çok hizmet veya üretim faaliyetinin ayrıştırılarak, yeni oluşturulacak işletmelerin belli alanlarda yoğunlaşarak uzmanlaşmasının, verimli ve kârlı kuruluşlar haline getirilebilmesi amaçlanmıştır. Bu sebeple kısmi bölünme işlemleri de bazı vergilere tabi tutulmadan istisna kapsamında tutulmuştur. Kurumlar Vergisi Kanunun 19’uncu maddesinde kısmi bölünmenin tanımı ve şartları açıklanmış, 20’inci maddesinin 3’üncü fıkrasında ise kısmi bölünmeden doğacak karların hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği belirtilmiştir. Ayrıca kısmî bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu oldukları belirtilmiştir.

10.05.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.