Emre Özerçen
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
info@emreozercen.com

Limited Şirket Ortakları Ana Sözleşmenizi Okudunuz Mu ?

Hayalinizde ki işletmeyi açmak için yeterli sermayeniz yok. Bir veya birden fazla ortak ile bir araya gelip ortak bir ekonomik amaç için limited şirketinizi kurabildiniz. Ancak bir süre sonra işler beklediğiniz gibi gitmedi. Şirketin faaliyetinden veya ortaklardan kaynaklı sebep ile ortaklıktan ayrılmak veya neden olarak gördüğünüz ortağı ortaklıktan çıkarmak istiyorsunuz. Bunu yapabilirmiyim? Cevabımız ilk olarak şirketinizin anayasasını yani ana sözleşmesini nasıl düzenlediğiniz olacaktır.

Gelin Sürece Beraber Bakalım

Limited şirketler; ortakların sınırlı sorumluluğunun olması, kuruluşlarının kolay olması ve daha az sermaye gerektirmesi nedeni ile en çok tercih edilen sermaye şirketleridir. Tek kişi ile kurulabildikleri gibi, elli ortağa kadar kurulabilme hakkı kanunda tanınmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 638 ve 640.maddeler arasında ortaklıktan çıkma veya çıkarılma tanımlanmıştır.

Ortaklıktan Çıkma

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma iki halde mümkündür: Çıkma hakkının şirket sözleşmesi ile ortaklara verilmesi veya ortaklıktan çıkmak için haklı bir sebebin varlığı. Limited şirket kurulurken oluşturulacak şirket ana sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını ortaklardan kaynaklanan kişisel ve sosyal sebepler olabileceği gibi şirketin faaliyetlerinden ve işleyişinden kaynaklanan sebepler olarakta belirli şartlara bağlayabilir. Bunun dışında şirketin bölünmesi, başka bir şirketle birleşmesi veya tür değiştirmesi gibi yeniden yapılandırma halleri de sözleşme ilişkileri kapsamında çıkmanın tanınabileceği ve düzenlenebileceği durumlardır.

Ortaklıktan Çıkarma

Ortaklıktan çıkarılma ise bir ortağın kendi iradesi dışında limited şirketindeki varlığının sona erdirilmesidir. Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Şirketi kurarken tescil edilen ana sözleşme uyarınca hangi hallerin meydana gelmesi sonrasında ortağın ortaklıktan çıkarılacağı belirtilebilir. Sözleşmede belirtilen çıkarma halleri şirketin kuruluşunda düzenlenebileceği gibi sonradan da tüm ortakların oy birliği ile ana sözleşmeye eklenebilir.

Ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin diğer bir sebep haklı nedene ilişkindir. Buna göre şirketin talebi üzerine ortağın haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasının önü açıktır. Bunun için tıpkı haklı nedenle ortaklıktan çıkmada olduğu gibi bir mahkeme kararı gereklidir. Ortağın davranışları, yetenekleri, görev ve yükümlülükleri konusundaki tutumu, ortaklığı sürdürülemez hale getiriyorsa ortaklıktan çıkarılması söz konusu olabilir.

Hangi Mahkemeye Dava Açılır?

Ortaklıktan çıkma davasında görevli mahkeme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 5. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemeleri’dir. Asliye Ticaret Mahkemesinin bulunmadığı yerlerde ise görevli mahkeme o yerde bulunan Asliye Hukuk Mahkemesidir. Ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin karar ticaret sicilinde tescil ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmelidir.

Sonuç

Şirketin hukuki yapısını, faaliyetlerini, ortakların hak ve sorumluluklarını, sermaye yapısını ve diğer önemli konuları içeren şirket ana sözleşmesinin matbu maddeler haricinde detaylıca hazırlanmasını tavsiye ediyoruz. Çünkü haklı sebeplerin neler olduğu kanunda açıkça düzenlenmemiş olup her olay kendi içinde öznel özelliklerine göre değerlendirilmektedir. Ancak ana sözleşmede belirtilen sebepler, ortakların kabulünde tescil ve ilan edildiği için üzerinde tartışılamayacak olup haklı sebep vasfını kazanmış sayılacaktır.

05.09.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.