Emre Eker
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
smmmemreeker@gmail.com

Limited Şirket Nedir? Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi Nasıl Yapılır?

Limited şirketler nedir? Genel bilinmesi gerekenler nelerdir? Kuruluştan sonraki adımda ilk yevmiye kayıtlarımız nasıl olacaktır, sonraki adımda ilk kuruluş bilançomuz nasıl çıkacaktır kısaca değinelim.

Limited şirket nedir?

Ekonomik bir amaç için en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı adı altında kurulmuş, sermayesi sınırlı ve belli olan şirkete limited şirket denir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 573. (1) maddesine göre, Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Kaç Ortakla Kurulur?

TTK 573. (1) Madde uyarınca Tek veya birden çok ortaklı limited şirket kurulabilir. Yine TTK 574. (1) Madde gereği Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.

Ortakların sorumlulukları nelerdir?

TTK 573. (2) Madde uyarınca Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur.

Asgari ne kadar sermaye ile kurulur?

TTK 580. (1) Madde uyarınca Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Ortakların koyacağı sermaye, TTK 583- (1) Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.

TTK 581- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Limited Şirkette Avukat Bulundurmak Zorunlu Mu?

Avukatlık Kanunu’nun 35.maddesine göre limited veya adi şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Hisse Devrinde Vergisel Durum Nasıldır?

193 sayılı GVK’nın Mükerrer 80. Maddesinin birinci fıkrasının 4. Bendine göre “ortaklık haklarının” veya “hisselerinin” elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancı olarak tanımlanmakta ve limited şirket payları edinim tarihinden itibaren ne zaman elden çıkartılırsa çıkartılsın elde edilen değer artış kazancı olarak vergiye tabi olacaktır.

Ayrıca;

Limited şirketin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur.

Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.

Limited şirketler halka arz olunamaz.

Limited şirket paylarının devri genel kurul onayına tabidir.

Limited şirket kurulması için şirket sözleşmesi düzenlendikten sonra, şirketin tescili gerekir. Çünkü, Türk Hukuku’nda şirketler tescille kurulur. Şirketin tescili içinse, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın denetimi altındaki ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulan ticaret sicili müdürlükleri tarafından kurulur.

KURULUŞ İŞLEMLERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

Şirket, ortaklar veya ortak tarafından belli bir sermaye ile kurulacağından ve bu sermayenin ortak veya ortaklar arasında nasıl pay edileceği daha sonra da ortak veya ortakların sermayeyi nasıl ödediklerini görmek veya takip edebilmek için bu işlemlerin muhasebe kayıtları düzenlenir.

A. Limited Şirketlerde Sermaye Taahhüdü: Limited şirketlerde kanun gereği sermaye en az 10.000 TL'dir. Limited şirket kurabilmek içim kurucu ortakların en az 10.000 TL sermaye taahüdünde bulunmaları zorunludur.

Limited şirketlerin kuruluş işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde bütün şirketlerde olduğu gibi önce taahhüt kaydı yapılır.

Limited şirketlerde taahhüt kaydı şöyle yapılır: "501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI" borçlandırılır, "500 SERMAYE HESABI" alacaklandırılır.

B. Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi: Kurucu ortaklar taahhüt ettikleri sermayenin 1/4'ünü üç ay içinde kalanını da üç yıl içinde ödeme zamanını belirtilerek ödemek zorundadır. Limitet şirketlerde sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi kaydı şöyle yapılır: "501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI" alacaklandırılır, sermaye olarak konulan unsur ile ilgili hesap borçlandırılır.

C. Kuruluş Gideri: Limited şirketlerde kuruluş sırasında yapılan giderler "262 Kuruluş Ve Örğütlenme Giderleri Hesabı"na işlenip takip edilir. Kuruluş ve örgütlenme giderleri hesabı aktif karekterli bir hesap olduğu için borçlandırılarak ilk kayıt yapılır. Her yıl eşit tutarlarda amorti edilerek 5 yılda tüketilir. Bilançonun aktifinde, duran varlıklar içerisinde, maddi olmayan duran varlıklar bölümünde yer alır.

C.1. Kuruluş giderleri şunlardan oluşur:
- Etüt giderleri
- Proje giderleri
- Statü giderleri
- Kuruluşla ilgili yolculuk giderleri
- Kuruluş sırasında avukat, danışman gibi kişilere ödenen ücretler
- Kuruluş sırasında ödenen noter, harç ve ilan giderleri

Aşağıda görüleceği üzere kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermaye ve kuruluş örgütlenme giderleri ile ilgili yevmiye kayıtları da bu şekilde olacaktır.

Örnek:
1- A ve B, 200.000 TL sermayeli AB Limitet Şirketini kurmaya karar vermişlerdir. şirketin kuruluş işlemlerini 28.07.2021 tarihinde tamamlamışlardır.

2- 29.07.2021 tarihinde şirket sermayesinin %004'ü ortak A tarafından Rekabet Kurulu adına T.C. Ziraat Bankası’na yatırılmıştır.

3- Şirketin kuruluşunda noter ve tescil gideri olarak 10.000 TL gider ve 1800 TL KDV olmak üzere toplam 11.800 TL ortak 30.07.2021 tarihinde B tarafından ödenmiştir.

4- Ortakların sermaye payları eşittir. 31.07.2021 tarihinde ortaklar sermaye taahhütlerinin yarısını nakit olarak ödemişler. Geri kalan taahhütlerini ise bir yıl içerisinde ödeyecektir.

Cevap:
Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları şöyle yapılır:

1--------------------------------------- 28.07.2021 -------------------------------------------------------

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI(-)                            200.000

A Ortağı 100.000

B Ortağı 100.000

                                                         500 SERMAYE HS.                            200.000

                                                         A Ortağı 100.000

                                                               B Ortağı 100.000

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2--------------------------------------- 29.07.2021 -------------------------------------------------------

262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HS.                                   80

                                                               331 ORTAKLARA BORÇLAR HS.              80

                                                               A Ortağı 80

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3--------------------------------------- 30.07.2021 -------------------------------------------------------

262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ HS.                     10.000

191 İND. KDV HS.                                                                             1.800

                                                               331 ORTAKLARA BORÇLAR HS.     11.800

                                                               B Ortağı 11.800

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4--------------------------------------- 31.07.2021 ------------------------------------------------------

100 KASA HS.                                                                                   100.000

                                                               501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE

HESABI(-)                                           100.000

                                                               A Ortağı 50.000

                                                               B Ortağı 50.000

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kuruluş Bilançosunun ise;

AB LTD. ŞTİ.
31-07-2021 Tarihli Kuruluş Bilançosu
1	DÖNEN VARLIKLAR	101.800,00		3	KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR	11.880,00
10	HAZIR DEĞERLER	100.000,00		33	DİĞER BORÇLAR	11.880,00
100	Kasa	100.000,00		331	Ortaklara Borçlar	11.880,00
19	DİĞER DÖNEN VARLIKLAR	1.800,00		4	UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR	0,00
191	indirilecek KDV	1.800,00
				5	ÖZ KAYNAKLAR	100.000,00
2	DURAN VARLIKLAR	10.080,00
				50	ÖDENMİŞ SERMAYE	100.000,00
26	MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR	10.080,00		500	Sermaye	200.000,00
262	Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	10.080,00		501	Ödenmemiş Sermaye (-)	-100.000,00
	AKTİF TOPLAMI	111.880,00			PASİF TOPLAMI	111.880,00

Olacaktır.

08.10.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.