Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir
DKR Denetim
ekrem.oncu@dkrdenetim.com

Yeni TTK İle Limited Şirketlerin Sermayelerine Yönelik Getirilen Yenilikler

Limited şirketlerin esas sermayelerine ilişkin olarak Yeni TTK ile değişiklikler yapılmış olup, bu yazımızda yapılan değişiklikler ele alınmıştır. Öncelikle Eski TTK'daki sistem kısaca açıklanmış ve sonrasında da getirilen yenilikler ele alınmıştır.

Eski TTK'nın 507'nci maddesinde düzenlendiği üzere, limited şirketlerin sermayelerinin en az 5 bin Türk Lirası olması gerekiyordu. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilecek, ancak ortakların koyacakları sermayenin en az 25 Türk Lirası veya bunun katları olması gerekiyordu.

 

Eski TTK uyarınca şirket esas sermayesi, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunlu idi. Buna göre, özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, kalanının da en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilmeliydi.

 
Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilmeliydi. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilecekti.

Yeni TTK'da limited şirket sermayesine yönelik düzenleme nasıldır?

 
Yeni TTK'nın 580-582 maddelerinde limited şirketlerin sermayesi düzenlenmiştir. Yeni TTK uyarınca limited şirketlerin esas sermayesi en az 10 bin Türk Lirası olacaktır. Ancak, en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilecektir. 585'inci madde uyarınca da, şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt edeceklerdir. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında ise anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanacaktır.

 
Anonim şirketlerde nakden ödemenin nasıl yapılacağı 345'inci maddede düzenlenmiştir. Buna göre, nakdî ödemeler, Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder. Şirket, Yeni TTK'nın 335'inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

 
Limited şirketlere sermaye olarak ayni malvarlığı sermaye olarak konulabilecek midir?

 
Limited şirketlerde, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 127'nci maddede düzenlenen sermaye koyma borcu hükümleri saklıdır.

 
Kurucular tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler şirket sözleşmesine yazılacaktır.

 
Limited şirketlerin esas sermaye payları nasıl olacaktır?

 
-Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilecek. şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilecektir.

 
-Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618'inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerli olacaktır.

 
-Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilecektir.

 
-Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilecektir.

 
-Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenecektir. (Md 583)

Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilecek ve öngörülmüş olması durumunda da; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır.

Eski TTK'ya göre kurulmuş olan ve esas sermayesi 10 bin Türk Lirası altında olan limited şirketler ne yapmalıdır?

Eski TTK'ya göre kurulan ve esas sermayesi 10 bin Türk Lirası altında bulunan limited şirketlerin esas sermayelerini 14 Şubat 2014 tarihine kadar en az 10 bin Türk Lirasına çıkarmaları gerekmektedir. Ancak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın bu süreyi 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatma yetkisi bulunmaktadır.

 
Yeni TTK ile limited şirketlerin nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, kalanının da en geç üç yıl içerisinde ödeneceğine ilişkin düzenleme değiştirilmiştir. Yeni düzenlemeye göre,   limited şirketlerin esas sermayesi en az 10 bin Türk Lirasına çıkarılmış ve şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt edecekleri düzenlemesi getirilmiştir. Nakdî ödemeler ise, Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılacaktır. Eski TTK uyarınca kurulmuş ve esas sermayesi 10 bin Türk Lirasının altında olan limited şirketlerde esas sermayelerini 14 Şubat 2014 tarihine kadar tamamlayacaklardır.

27.07.2012

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.