Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir
DKR Denetim
ekrem.oncu@dkrdenetim.com

Şirketler Dikkat, İç Yönergenizi Hazırladınız Mı?

Değerli okurlarımız son yazılarımda anonim ve limited şirket genel kurulları ile tek kişilik şirketlerde genel kurulları ele almıştım. Bugün ise, 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin Geçici 2’nci maddesine göre, “Bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.” Dolayısı ile 2013 genel kurullarında iç yönerge de oluşturulacaktır.

 
İç yönerge, şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemeyi ifade etmektedir. 6102 sayılı Ticaret Kanununun 419/2 maddesi gereği,  anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

 
Söz konusu Yönetmeliğin değişik maddelerinde “iç yönerge”ye atıfta bulunulmuş olmakla birlikte, 40-43’üncü maddelerde “iç yönerge”ye ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

 
İç yönergeye ilişkin esaslar nelerdir?

 
İç yönerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez.

 
Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, bu Yönetmelikte belirtilen hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak zorundadırlar.

 
Yönetim kurulu, iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile Yönetmeliğin Ek-5’indeki örneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar.

 
İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.

 
İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.

 
İç yönergede yer alacak asgari hususlar nelerdir?

 
Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.

b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.

c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.

ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.

d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.

e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.

f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.

 
Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Yönetmeliğin Ek-5’indeki iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir.

 
İç yönerge hükümlerinin uygulanması nasıl olacaktır?

Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanır.

Tek pay sahipli anonim şirketlerde de iç yönerge zorunlu mudur?

Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.

Limited şirketlerde iç yönerge zorunlu mudur?

Limited şirketlerde iç yönerge oluşturulmasına yönelik olarak tek düzenleme, TTK’nın 616/1-d maddesinde, “yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması”nın genel kurulun yetkileri içinde sayılmasıdır. Bunun dışındakanunda herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Diğer yandan, TTK’nın 617’nci maddesinin 3’üncü fıkrasına göre; toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır. Bu düzenlemede de iç yönergeye herhangi bir atıf yapılmış değildir.

Dolayısıyla limited şirketlerde genel kurulda yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması mümkündür. Bunun dışında iç yönerge zorunluluğuna ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak, limited şirketler de istemeleri halinde bir iç yönerge düzenleyebileceklerdir.

Nitekim, odalar da anonim şirketlerin 2013 genel kurulları için iç yönerge zorunluluğuna atıfta bulunurken limited şirketler için herhangi bir atıfta bulunmamışlardır.

13.03.2014

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.