Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir
DKR Denetim
ekrem.oncu@dkrdenetim.com

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Zorunluluğu Limited Şirketlerde De Bulunmakta Mıdır?

Değerli okurlarımız daha önceki yazılarımızda “Sermayeye eklenmesi gereken fonlar varken nakdi sermaye artışı yapılabilir mi?” diye sormuş ve konuyu anonim şirketler bakımından ele almıştık. Konunun limited şirketler uygulamasının nasıl olacağı yönünde sorular gelmekte olup, bugünkü yazımızda limited şirketlerde sermayeye eklenmesi gereken fonlar varken nakdi sermaye artırımı yapılıp yapılamayacağı meselesini ele alacağız.

 
Yeni TTK'nın 462/3 hükmüne göre, sermayeye eklenmesi gereken fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamayacaktır. Bu kural pay sahiplerinin korunmasını amaçlayan ve istisnası bulunmayan, bertaraf edilemeyecek emredici bir kuraldır.

Ancak 462/3 düzenlemesi anonim şirketler bakımından hüküm ifade etmektedir. Bilindiği üzere, anonim şirketlere ilişkin bazı düzenlemeler limited şirketler bakımından da geçerli olabilmektedir. Ancak bunun için kanun maddesinde atıf olması gerekmektedir.

Limited şirketlerin kurulma anını düzenleyen TTK’nın 585’inci maddesine göre, “Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.”

Limited şirketlerin esas sermayesinin artırımı ise 590’ıncı maddede düzenlenmiştir. Buna göre, “Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.”

Limited şirketlere ilişkin gerek 585 ve gerekse 590’ıncı maddelerde anonim şirketlerde olduğu gibi sermayeye eklenmesi gereken fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamayacağına yönelik bir atıf bulunmamaktadır.

Her ne kadar, limited şirketlerde bakımından da bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar olması durumunda, bu fonlar sermayeye eklenmeden nakdi sermaye artışına gidilemeyeceğine yönelik görüşler olsa da, bu düzenleme limited şirketler bakımından geçerli değildir. Yani, 462/3 hükmüne göre, sermayeye eklenmesi gereken fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamayacağı düzenlemesi limited şirketler bakımından geçerli değildir.

Nitekim, Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün Ticaret Sicil Müdürlüklerine gönderdiği B.21.0.İTG.0.03.00.00.431.04 sayılı Genelgede, konu;”… 2. Anonim şirketlerde sermayenin sadece sermaye taahhüdü yoluyla artırılabilmesi için, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmaması gerekmekte olup; limited şirketlerde ise, bu zorunluluk bulunmamaktadır…” şeklinde açıklığa kavuşturulmuştur.

Sonuç olarak, anonim şirketlerde sermayenin sadece sermaye taahhüdü yoluyla artırılabilmesi için, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmaması zorunluluğu varken; limited şirketlerde bu zorunluluk bulunmamaktadır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın görüşü de bu doğrultudadır.

20.12.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.