Eda Kaya Bükülmez
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
İşletme Bilim Uzmanı
edakaya_88@hotmail.com

A.Ş. ve LTD.’lerde Tür Değiştirme İle İlgili: 10 Soru – 10 Cevap

SORU: Tür değişikliği kanunun hangi hükümleriyle düzenlenmiştir?

CEVAP: Anonim ve limited şirketlerde tür değiştirmeye ait hükümler, TTK’nın 180 ila 190.maddelerinde düzenlenmiştir.

SORU: Tür değiştirmede temel ilke nedir?

CEVAP: Pay ve ortaklık haklarının korunması ve eşit değerlilik gibi 2 temel ilke vardır. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilmelidir.

SORU: Şirketlerin tür değiştirme nedenleri nelerdir?

CEVAP:

-         Ekonomik ve örgütsel nedenler,

-         Ekonomik büyümenin sağlanmak istenmesi, daha geniş yatırımlara olanak sağlamak,

-         Vergilendirme ve teşvik avantajlarından faydalanmak,

-         Sermaye yapısını güçlendirmek,

-         Yeni yasanın getirdiği avantajlardan faydalanmak, ortak sayısını artırmak/azaltmak, yöneticilerin sorumluluğunu azaltmak.

 

SORU: Tür değiştirme sebebiyle ortağın şirketteki varlığının ortadan kaldırılmasının sonuçları nelerdir?

CEVAP: Tür değiştirme sebebiyle, hiçbir ortak şirketten çıkarılmayacağı gibi, ortağın ortaklık hakkı zedelenemez, azaltılamaz ve sınırlandırılamaz. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilmeli veya uygun bir tazminat ödenmelidir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilmeli veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenmelidir (TTK md.183/2-3).

 

SORU: Tür değiştirme raporunun hazırlanması zorunlu mudur?

CEVAP: Tür değiştirme raporunun hazırlanması küçük ve orta ölçekli şirketler için zorunlu değildir. Bunun için bütün ortakların onaylaması ve bu yönde onay vermesi yeterlidir.

 

SORU: Limited şirket anonim şirkete dönüşürken aranan nisap oranı nedir?

CEVAP: Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az ¾’üne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların ¾’ünün kararıyla alınır.

 

SORU: Anonim şirket limited şirkete dönüşürken aranan nisap oranı nedir?

CEVAP: TTK’nın 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’ünü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’ünün, ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı kararıyla alınır.

 

SORU: Hangi şirket türleri anonim veya limited şirkete dönüşebilir?

CEVAP:

-         Anonim şirket için limited şirket, limited şirket için anonim şirket,

-         Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket,

-         Kollektif şirket,

-         Komandit şirket,

-         Kooperatif.

 

 

SORU: KOBİ nedir? Bunun tespitini kim yapacaktır?

CEVAP: 250 kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri 40.000.000-TL’yi aşmayan ve söz konusu yönetmelikte mikro işletme, küçük işletme ve orta büyüklükteki işletme olarak tanımlanır. Söz konusu tespit, “Mali Müşavir” raporu ile belirlenmelidir.

 

SORU: Tür değiştirmede ortakların hak ve sorumlulukları nelerdir?

CEVAP:

-         Tür değiştirmede ortaklık paylarının ve haklarının korunması esastır. Buna rağmen bu şartlar yerine getirilmemiş ise ortaklar, tür değiştirme kararının ilanından itibaren 2 ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir.

-         Tür değiştirme esnasında kanunun emredici hükümlerine aykırı davranılmış ise, tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları, bu kararın ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilirler.

-         Tür değiştirme işlemine katılmış bulunan bütün kişiler şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucuların sorumlulukları saklıdır.

14.09.2017

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.