Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
akcakoca@superonline.com

Şirketlerin Kendi Hisselerini İktisaplarında 7256 Sayılı Kanunla Getirilen Hükümler

17.Kasım.2020 tarih ve 31307 sayılı resmi gazetede yayımlanan “ 7256 Sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun “ başlığından da görüleceği gibi sadece yapılandırma değil bazı kanunlarda değişiklik yapılması hükümlerini de içermektedir.

Kanunun aşağıda verdiğimiz 17. İnci maddesi bugüne kadar tam anlaşılamamış ve uygulamasında sorunlar olabilecek bir konuyu, yani tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetleri veya ortaklık payları ile ilgili bir açıklama getirmiştir.

Her zaman olduğu gibi yasa maddesini yazımıza aynen alıyoruz.

MADDE 17- 193 sayılı Kanunun 94 üncü maddesine üçüncü fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını,

i) Sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri hâlinde iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret sicilinde tescil edildiği tarih,

ii) İktisap bedelinin altında bir bedel karşılığında elden çıkarmaları hâlinde iktisap bedeli ile elden çıkarma bedeli arasındaki fark tutar elden çıkarma tarihi,

iii) İktisap ettikleri tarihten itibaren iki tam yıl içerisinde, sermaye azaltımı yoluyla itfa etmemeleri veya elden çıkarmamaları hâlinde, iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar iktisap tarihinden itibaren iki tam yıllık sürenin son günü,

itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır. Bu fıkra kapsamında tevkif edilen vergiler herhangi bir vergiden mahsup edilemez. Cumhurbaşkanı, tam mükellef sermaye şirketinin paylarının Borsa İstanbul’da işlem görüp görmemesine, işlem gören paylarının toplam payları içindeki oranına, geri alınan payların Borsa İstanbul’da işlem gören paylardan olup olmamasına, tam mükellef kurumlardan geri alınıp alınmamasına, tam mükellef sermaye şirketinin yıllık satış hasılatı ve diğer gelirlerinin toplam tutarına göre ayrı ayrı ya da birlikte, bu oranı sıfıra kadar indirmeye veya bir katına kadar artırmak suretiyle yeniden tespit etmeye yetkilidir.”

Kanunun 45 inci maddesine göre, bu madde yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Bu konuda şimdiye kadar yazılmış yazılarımı aşağıda bir daha paylaşmak isterim.

http://www.cevdetakcakoca.com/anonim-sirketin-kendi-hisselerini-satinalma-muhasebesi

http://www.cevdetakcakoca.com/ttk-na-gore-anonim-sirketin-kendi-hissesini-satin-almasi

http://www.cevdetakcakoca.com/sirketlerin-kendi-hisselerini-geri-almasi

http://www.cevdetakcakoca.com/tms-acisindan-as-nin-kendi-hisselerini-satinalmasi

1. İktisap Edilen Payların Muhasebeleştirilmesi

 1.000.000 TL. sermayeli bir A.Ş. 1 TL. nominal değerindeki 5.000 payını tanesi 4 TL.dan 20.000 TL. na satınalmıştır. (Bunlar için yılsonunda bu kadar tutarda yedek akçe ayrılmalıdır.

Muhasebe kaydı aşağıdaki gibi olmalıdır.

________________ / / 20________________________

514 Geri Satın Alınan Paylar 20.000

              102 Bankalar                                     20.000

Payların geri satın alınması

__________________ / / 20_________________________

590 Dönem Net Karı                          20.000

                   540 Yasal Yedekler                           20.000

Geri alınan paylar için yıl sonunda yedek akçe ayrılması

________________ __________________________

2. İktisap Edilen Paylar Nedeniyle Sermayenin Azaltılması

7256 sayılı kanunun 17. Maddesine göre , Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, Sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri hâlinde:

1. iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar
2. sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret sicilinde tescil edildiği tarih itibariyle c.
3. dağıtılmış kar payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır.
4. . Bu fıkra kapsamında tevkif edilen vergiler herhangi bir vergiden mahsup edilemez

 Örnek: llk örnekteki 5.000 Pay her biri 4 TL. den 20.000 TL. ye alınmıştı. Zamanında elden çıkarılamadığı için sermaye azaltılması yoluyla yok edilecektir.

 Bu durumda önce payların alış bedeli ile payların üzerinde yazılı nominal değerler karşılaştırılıp azalacak sermaye ve fark bulunacaktır. Aradaki fark, dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır

Yeni düzenleme özellikle %15 tevkifattan bahsetmekte olup kar dağıtımının yapılması mecburiyeti yoktur. YANİ DEVLET BEN %15 VERGİ ALACAĞIM DEMEKTEDİR.

Payların alış bedeli	5.000x4	20.000 TL
Payların nominal değeri	5.000x1	5.000 TL
Azaltılacak sermaye tutarı	----	5.000 TL
Fark	20.000 – 5.000	15.000 TL
Dağıtılmış sayılan kar payı		15.000 TL
Hesaplanan vergi tevkifatı	15.000X%15	2,250 TL
Yasal yedeklerden karşılanacak kısım		15.000 TL.

Muhasebe kaydı aşağıdaki gibi olacaktır.

_____________________ / / 20 ____________________

500 Sermaye                         5.000

540 Yasal Yedekler                15.000

           514 Geri Satınalınan paylar                           20.000

7256 sayılı kanun gereğince elden çıkarılmayan paylar sebebiyle

sermayenin azaltılmasıhalinde tescil tarihi itibariylearadaki farkın yasal yedeklerden karşılanması

_________________________________________________

Yasa maddesi , Sermaye azaltılması yapıldıktan sonra aradaki fark, dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır. Bu fıkra kapsamında tevkif edilen vergiler herhangi bir vergiden mahsup edilemez demektedir. Bu esasa göre kayıtlarımız şu şekilde olacaktır.

_____________________ / / 20 ____________________

689 Kanunen kabul edilmeyen giderler         2.250

                        360 Kar dağıtım vergileri                    2.250

7256 sayılı kanun gereğince sermaye azaltımında dağıtılmış

Sayılan tutarın %15 vergi tevkifatının tahakkuku

-------------------------------------                         -----------------------------------------------

3. Payların iktisap bedelinin altında bir bedelle elden çıkarılması halinde:

1. Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını
2.  İktisap bedelinin altında bir bedel karşılığında elden çıkarmaları hâlinde iktisap bedeli ile elden çıkarma bedeli arasındaki fark tutar elden çıkarma tarihi,
3. itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır.
4.  Bu fıkra kapsamında tevkif edilen vergiler herhangi bir vergiden mahsup edilemez.

Bu hükümlere göre bir örnek yaparak muhasebeleştirelim.

Örnek: llk örnekteki 5.000 Pay her biri 4 TL. den 20.000 TL. ye alınmıştı.

 İki yıl içinde 5.000 payı 2 TL. dan 10.000 TL. ya elden çıkarabilmişlerdir. Bu durumda aradaki fark olan 10.000 TL. için %15vergi tevkifatı yaparak ödeyeceklerdir.

Payların alış bedeli	5.000 X4	20.000 TL.
Payların nominal değeri	5.000X1	5.000 TL.
Payların satış bedeli	5.000X2	10.000 TL.
Aradaki fark	20.000-10.000	10.000 TL.
Tevkifat matrahı		10.000 TL.
%15 tevkifat tutarı	10.000X%15	1.500 TL.

Kayıtlar aşağıdaki gibi olmalıdır.

_____________________                             _______________________

102 Bankalar                                                 10.000

689 Kanunen kabul edilmeyen giderler         10.000

                                   514 Geri Satınalınan paylar   20.000

Geri satın alınan payların alıştan düşük bir bedelle satılmasından

Dolayı aradaki farkın muhasebeleşmesi

_____________________                             _______________________

%15 tevkifatın hesaplanarak muhasebeleştirilmesi

_____________________                             _______________________

689 Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler 1.500

                                   360 Kar dağıtım vergileri                    1.500

Düşük bedelle satılan payların arasındaki farkın %15

Tevkifatının muhasebeleştirilmesi için

_____________________                             _______________________

4. İktisap edilen payların sermaye azaltımı veya elden çıkarılmamaları halinde :

7256 sayılı kanunun 17. Maddesine göre:

1. Tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, İktisap ettikleri tarihten itibaren iki tam yıl içerisinde,
2. sermaye azaltımı yoluyla itfa etmemeleri veya elden çıkarmamaları hâlinde,
3. iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki fark tutar
4. iktisap tarihinden itibaren iki tam yıllık sürenin son günü,itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır.
5. Bu fıkra kapsamında tevkif edilen vergiler herhangi bir vergiden mahsup edilemez.

Konuyu bir örnekle açıklayalım.

Şirket hisse her biri 1 TL. itibari değerinde olan 5.000 adet ve 5.000 TL: nominal veya itibari değerli hisse senetleriniler biri 4 TL. dan 20.000 TL.ya satınalmış ve gerekli alım kayıtlarını yapmıştır.

Ancak aradan iki yıl geçmesine rağmen sermaye azaltımı yapamamış ve hisse senetlerini de elden çıkartamamıştır.

Payların alış bedeli	5.000x4	20.000 TL
Payların nominal (itibari) değeri	5.000x1	5.000 TL
Fark	20.000 – 5.000	15.000 TL
Dağıtılmış sayılan kar payı		15.000 TL
Hesaplanan vergi tevkifatı	15.000X%15	2,250 TL
Yasal yedeklerden karşılanacak kısım		15.000 TL.

Muhasebe kaydına gelelim.

_____________________ / / 20 ____________________

500 Sermaye                         5.000

540 Yasal Yedekler                15.000

               514 Geri Satınalınan paylar                           20.000

7256 sayılı kanun gereğince elden çıkarılmayan paylar sebebiyle iki tam yıl

İçinde sermaye azaltılmadığı için veya hisseler satılamadığı için aradaki

farkın yasal yedeklerden karşılanması

_________________________________________________

Şimdi hesaplanan %15 vergi tevkifatını da muhasebeleştirelim.

_____________________ / / 20 ____________________

689 Kanunen kabul edilmeyen giderler         2.250

                       360 Kar dağıtım vergileri                   2.250

7256 sayılı kanun gereğince sermaye azaltımında dağıtılmış

Sayılan tutarın %15 vergi tevkifatının tahakkuku

-------------------------------------                         -----------------------------------------------

            Ben kayıtların bu şekilde yapılacağını düşünmekteyim.

27.11.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.