Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
akcakoca@superonline.com

Anonim Şirketlerde Pay Senedi ve Bastırılması (1)

Senenin başlarındayız. Şu anda geçici vergi çalışmaları yapılıyor. Yakın zamanda işletmelerin karları belli olmuş olacak ve bir çok işletme kar dağıtma yerine karlarını sermayeye ilave etmeyi tercih edecek gibi görünüyor. Benim düşünceme göre de o zaman anonim şirketlerin pay senetleri ve bastırılması konusu gündeme geliyor. Pay senetleri hükümleri ve özellikle bastırılması ile ilgili hükümlerin yeniden hatırlatılması gerektiği kanaatindeyim.
Yarım asırdan fazla süren çalışma hayatımda edindiğim tecrübelere göre pay senetlerinin bastırılması şarttır, yazılı veya sözlü açıklamalara bile lüzum yoktur, her işletme kesinlikle pay senetlerini bastırmalı ve ortaklarına dağıtmalıdır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunumuz Pay senetlerini 484 ila 501 maddeleri arasında düzenlemiştir. Bu hükümlerden yararlanarak pay senetleri basımı ile ilgili açıklamalar aşağıdaki gibidir.
Neden Pay senetleri bastırılmalıdır?
a. Şirkete ortaklığın ispat edilmesi açısından gereklidir.
b. Miras hukuku açısından gereklidir.
c. İki senelik süre ile şirketlerin elinde bulunduğu takdirde devir veya satıştan elde edilen kazançların vergiden istisna edilmesi hükümlerinden yararlanması açısından gereklidir.
d. Şirketin bastırılan pay senetleri şirketin ciddiyetini de belirten bir olaydır.
Pay senetleri
a. Hamiline veya nama yazılı olur
b. Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersiz olup iyiniyet sahiplerinin tazminat hakkı vardır ve bu hak kanuna göre saklıdır.
c. Pay senetleri, Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden sonra çıkarılabilir, daha önce çıkarılan olursa geçersizdir. Ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini devam ettirir.
d. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedellerinin tamamının ödendiği tarihten itibaren 3 (üç) ay içinde pay senetlerini bastırır ve pay sahiplerine dağıtır.
e. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
f. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
g. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
h. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
Bastırılan Pay senetlerinin şekli ve içinde bulunması gerekenler:
(1) Pay senetlerinde; şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, bu tarihteki sermaye tutarı, çıkarılan pay senedinin tertibi, bunun tescili tarihi, senedin türünü ve itibarî değeri, kaç payı içerdiği belirtilir ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.
(2) Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
(3) Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydedilir.
Bastırılan Pay senetlerinin Devri ile ilgili hükümler:
A. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, ancak zilyetliğin geçmesi yani fiilen yeni kişinin eline geçmesi ile olur ve şirket ve üçüncü kişiler hakkında o zaman hüküm ifade eder.
B. Nama yazılı pay senetleri, kanunda ve esas sözleşmede aksi bir hüküm yoksa, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler, hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin (yani pey senedinin yeni kişinin eline geçmesi ile) devralana geçmesi ile olur.
C. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devredilebilir, bunun istisna hükmü miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yolu ile olan pay devridir. Bu takdirde, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra hükümleri geçerlidir.
D. Şirket nama yazılı payların devrini, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise veya şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
E. Esas sözleşmeye nama yazılı payların şirket onayıyla devredilebileceği hükmü konulabilir.
F. İntifa hakkı kurulurken de nama yazılı pay senetleri devri hakkındaki hükümler geçerlidir.
G. Şirket tasfiyeye girmişse pay senetlerinin devri ile ilgili kısıtlama ve sınırlamalar geçersiz olur.

11.02.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.