Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
akcakoca@superonline.com

Pay Senetleri Bastırılması ve Devri

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki düzenlemeler yıllar geçtikçe oturmakta ve bu arada anlaşılmayan konularda sorular gelmeye devam etmektedir. 

Hala üzerinde konuşulan konulardan biri de nama ve hamiline yazılı payların bastırılıp bastırılmayacağı ve devri konularıdır. 
TTK 484 -501 maddeleri pay senetleri konusunu işlemektedir. Tereddüt konusu her türlü sorunun cevabı bu kısımda bulunmaktadır. 
Pay senetleri ile ilgili en çok sorulan sorulardan biri de A.Ş. lerde bastırılmamış hamiline pay olabilir mi sorusudur. Bu yazımızda sorulan bu sorunun cevabını açıklamaya çalışacağız.

1. Pay senetleri nama veya hamiline yazılı olur. 
2. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir.
3. Nama yazılı pey senetlerinin hamiline yazılı pay senedine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamının ödenmiş olması şarttır. 
4. Pallar hamiline yazılı ise pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren ÜÇ AY İÇİNDE pay senetleri bastırılıp pay sahiplerine dağıtılmalıdır. (TTK 486/2)
5. Nama yazılı senetler ayrıca pay defterine kaydedilir. 
6. Pay senedi bastırılıncaya kadar, pay senedi yerine ilmühaber çıkarılabilir. Eski tabirle buna hisse senedi geçici ilmühaberi veya pey senedi geçici ilmühaberi denir. İlmühaberler, aynen nama yazılı pay senedi hükümlerine tabidir. Bu ilmühaberler nama yazılı pay senedi gibi alınıp satılabilir, ancak şirketin pay defterine kaydedilmesi ve her işlemin pey defterine işlenmesi gereklidir. 
7. İlmühaberlerin devri konusu TTK 491 maddesinde açıklanmıştır. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Devir, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yolu ile olursa bu takdirde şirketin onayına gerek yoktur. 
8. Şirketin tescilinden önce hiçbir pay senedi çıkarılamaz. Tescilden önce çıkarılan paylardan herhangi bir zarar doğarsa, bundan çıkaran sorumludur. 
9. Nama yazılı paylar, şirkete haber verilerek ve pay defterine kaydedilerek devredilebilir. Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. (TTK490) Devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin (yani senedin kendisini elinde bulundurmanın) devralana geçmesi ile yapılabilir. 
10. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, zilyetliğin geçmesi ile olur. Yani hamiline yazılı ve bastırılmış olan pay senedini elinde bulunduran şirket ve üçüncü kişiler tarafından pay senedinin sahibi olarak kabul edilir. 

Pay senetleri hakkındaki verdiğimiz genel özet bilgiden sonra bazı sorular ve cevaplarına gelelim. 
a. Anonim şirketlerde bastırılmamış hamiline pay olabilir mi?
A.Ş. lerde pay bedelinin tamamı ödeninceye kadar bastırılmamış hamiline hisse olabilir. Eğer hisse bedelinin tamamı ödenmişse, üç ay içinde hisse senedi bastırılmak mecburiyetindedir. 
b. Bastırılmamış pay senedi veya hisse senedinin ne gibi zararı olur?
Yazımızın başındaki genel açıklamalardan görüldüğü üzere, hisse senetleri ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bastırılmak zorundadır. Eğer bastırılmazsa, şirketteki herhangi bir yanlış kayıt halinde veya kötü niyetli bir şirket uygulaması ile pay sahibinin haklarını ispat etmesi zorluğu ile karşılaşabiliriz. 
c.Bastırılmayan pay senetlerinden dolayı elde edilen kazançlar konusunda vergisel bazı kayıplar olabilir. Örnek 193 sayılı GVK. Mükerrer madde 80 de belirtildiği üzere tam mükellef kurumların hisse senetleri (2) iki yıldan fazla süre ile elde bulundurulursa bu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. 

SONUÇ OLARAK, nama veya hamiline yazılı pay senetlerinin TTK hükümlerine göre bastırılması zorunludur. Pay senetlerinin bastırılmış olması vergisel açıdan, miras hukuku açısından ve sahipliğinin ispat edilmesi açısından sahibine bir çok avantajlar sağlayacağından bizim düşüncemize göre de bastırılması zorunludur. Yasanın bu düzenlemesi gerekli bir düzenleme olduğu kanaatindeyim. 

13.03.2018

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.