Berk Çavdar
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
smmm@berkcavdar.com

Spor Anonim Şirketlerinin Kuruluşunda Özel Önem Arz Eden Durumlar - 1

Değerli okurlar; bu yazının içeriğini, 7405 Sayılı Spor Kulüpleri Ve Spor Federasyonlar Kanunu ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin ortak hükümleri çerçevesinde kurulacak Spor Anonim Şirketlerinin kuruluşlarında karşımıza fiilen çıkan özellikli durumlara değinerek, yola çıkacaklara yol göstermek ve uygulamada tecrübe ettiğimiz aksaklıklara dair çözüm önerileri geliştirmek oluşturuyor.

SPOR KULÜBÜ DERNEKLERİNE VEDA MI ETTİK?

Ülkemizde spor mecrasının idari düzlemdeki konumu çok uzak denilemeyecek bir zamana kadar dernek statüsünde faaliyet gösteren kulüpler üzerinden şekillenmekteydi. Spor başlığı artık ana ticari faaliyetler dışında kalan bir konu olmaktan çıkıp bizzat muazzam büyüklükte bir sektör olarak ticari yaşamdaki yerini almış durumdadır. Dolayısıyla ticari yaşamı düzenleyen yasalar ile sporu düzenleyen yasalar günün koşullarının basıncı ile güncellenmiş ve şu an yürürlükteki halini alarak dernek statüsü bitirilmiş, spor faaliyeti yürüten organizasyonların ya “Spor Kulübü” ya da “Spor Anonim Şirketi” olarak yola devam edecekleri hüküm altına almıştır. 7405 Sayılı Spor Kanunu, lafzı ve ruhu ile değerlendirildiğinde çok kısa vadede tüm kulüplerin birer Spor Anonim Şirketi’ne dönüşmesini murat ettiği görülebilecektir.

SPOR ANONİM ŞİRKETİ KURULUŞ YOLCULUĞU

İLK DURAK: MERSİS

Spor Anonim Şirketi, Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde kurulan bir A.Ş. olarak yola çıkıyor. Yani; adresimiz, unvanımız, kurucularımız, sermayemiz, amaç ve konularımız, idare ve temsil şekillerimiz, hesap dönemi ve varsa eklemek istenilen ek hükümlerin MERSİS üzerinden veri girişi yapılarak akabinde her zaman yaptığımız ticaret sicili işlemlerinin gerçekleştirilmesi neticesinde hüviyet kazanıyor. Buraya kadar güzel, fakat daha ilk durakta dahi dikkat etmemiz gereken şeyler var.

KRİTİK ÖNEMDEKİ DÜZENLEMELER NELERDİR?

Yürürlükteki Spor Kanunu’nun uygulanmasına yönelik çıkarılmış olan tebliğ (Spor Anonim Şirketlerinin Esas Sözleşmesinin Asgari İçeriği, Ortaklık Yapısı, Pay Sahipliği, Sermayesi Ve Organlarına İlişkin Usul Ve Esaslar Tebliği; RG, 26.07.2022 Tarih ve 31904 Sayı) MERSİS portalında hazırlayacağımız şirket ana sözleşme taslağına dair kritik düzenlemeler içeriyor.

Şirket faaliyetinin spor ve branşlarını içereceğinin net şekilde unvan ve konuda belirtilmesi, yine bu faaliyetlerde kullanılacak renkler, arma ya da amblem veyahut ayırt edici belirleyici ibarelerin sözleşmede geçirilmesi, tartışma götürmeyecek şekilde bütçe hususunun hazırlanması ve işleyişini de içerecek şekilde belirtilmesi ve uygulamadaki en büyük problem olan hesap dönemi.

Ülkemizde spor kulüplerinde lokomotif branş çoğunlukla futbol olmaktadır. Belki ana dal olarak futbolu düşünmeseler bile, spor kulüpleri illa ki bünyesinde futbol faaliyetinin bulunmasını isterler. Mezkûr tebliğin 5. Maddesinin (d) fıkrasındaki düzenleme, kuracağımız Spor Anonim Şirketi’nin futbol faaliyeti bulunuyorsa direkt olarak özel hesap dönemine tabi olması gerektiğine hükmediyor.

ÖZEL HESAP DÖNEMİNDEN NE ANLAMAMIZ GEREKİYOR?

Futbol sezonları baz alınarak düzenlenen özel hesap dönemi, 01.06.20XX itibariyle başlayıp 31.05.20XX tarihinde sona eriyor. Buraya kadar da sorun yok, lakin Ticaret Sicil Müdürlükleri kuruluş esnasında özel hesap dönemi seçilmesini kabul etmiyor! Önce normal hesap dönemi olarak kuruluşunu yapalım, sen sonra ilgili vergi dairesi müdürlüklerinden edineceğin özel hesap dönemine tabi olduğuna dair kanıtlarını ekleyerek sözleşmende tekrar tadil yap diyor.

Bu noktada uzun bir es vererek sorun ve çözümüne dair görüşlerimizi maddeleyebiliriz:

• MERSİS üzerinden kuruluş işlemine başlanırken Kuruluşu Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler bölümüne Spor Anonim Şirketleri de eklenebilir ve sonradan düzeltmeye gerek duyulmayacak biçimde hesap dönemleri ya da bütçe maddeleri kanun ve tebliğlere uygun hazırlanmadan sistem üzerinden ilerleme sağlanmasının önüne geçilebilir.
• Bu şekilde şirketler tabiri caizse kuruluş aşamasını normal bir şirket gibi nihayete erdirmiş olmuyor, adeta kuruluş işlemlerini tamamlasa bile kurulmuş sayılmıyorlar. Şirket; hem yeni sicil işlemlerine mecbur bırakılarak hem maddi hem de mesaizaman bakımından ayrı ayrı külfetlere maruz bırakılıyor.
• Bu tarz bir uygulama problemi; yeni bir yasal düzenlemeyi gerektirmeden, tepede üç bakanlığın (Spor, Ticaret ve Maliye), yerelde de ilgili vergi dairesi, Spor İl Müdürlüğü ve ilin Ticaret Sicil Müdürlüğü arasında sağlanacak basit bir uygulama birliği sayesinde kolayca çözülebilir. Ancak, kurumlar topu diğerlerine atarak kendi konforlu alanına çekilmeyi tercih ediyor.

ATLANMAMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR NELERDİR?

Diğer önemli hususlar ise; sermaye ve ortaklık yapısı. Spor Anonim Şirketleri’nin asgari sermayesi bir milyon Türk Lirasından az olamaz. Ayrıca, eğer ki bu şirketin kurucuları arasında mevcut bir Spor Kulübü bulunacaksa söz konusu şirketin ortaklık yapısı muhakkak ki Spor Kulübü’nün dolaylı ya da doğrudan hakimiyetinde olması gerekir şeklinde düzenleniyor tebliğ. Buradan çıkarılacak ilk netice; TTK 195. Maddeye yapılan atfın da sonucu olarak; minimum %51 hissenin Spor Kulübü’ne ait olması gerektiği oluyor. Bu şekilde kurulacaksa Spor Anonim Şirketi’niz, pay hakimiyetine dikkat etmeniz gerekiyor.

İKİNCİ DURAK: VERGİ DAİRESİ

Ticaret sicil işlemleri bittikten sonra mümkün olan en yüksek hız ile bağlı bulunduğunuz vergi dairesi ile yoklamanızı halletmeniz, mükellefiyetin ivedilikle tesisini gerçekleştirip e-tebligat ve Gerçek Faydalanıcı Bildirimini de ne olur ne olmaz aradan çıkararak derhal hesap dönemi için başvuru aşamasına geçmeniz gerekiyor.

ÖZEL HESAP DÖNEMİNE TABİ OLMAK İÇİN BAŞVURU NASIL YAPILIYOR?

Bu evrede imza sirkülerinin muhakkak noter aracılığı ile alınmış olmasına ve elinizde ne olur ne olmaz kaşe olmasına dikkat edelim. Zira; çok ilginç bir şekilde henüz kişilik kazanmamış bir şirkete hüviyet kazandırma maksatlı kuruluş işlemlerini yapan ticaret sicil müdürlükleri de dahil olmak üzere yine henüz resmi kişiliği tesis edilmese de yapacağınız banka blokaj işlemlerinde ve elbet vergi dairesince imza ile neticelenecek tüm işlemlerde “kaşe”; karşı tarafa ilginç bir güven veriyor, işlerin daha hızlı ilerlemesini sağlıyor…

Hesap döneminizin özel hesap dönemine tabi olması gerektiğini ve değiştirilerek tesis edilmesi talebinizi, sade ama meramınızı net olarak ifade eder bir dilekçe ile bağlı bulunduğunuz vergi dairesine iletiyorsunuz. Bu noktada daireden daireye bazı uygulama farklılıkları bulunabiliyor, talebinize kuvvetli dayanak olması için ek olarak ülkemizde futbolu düzenleyen kurum olan Türkiye Futbol Federasyonunca çıkarılan karar, talimat ya da statü gibi belgeler ve bu belgelerde özel hesap dönemine ilişkin bilgilerin bulunduğu kısımlar aranıyor. Şu an için en güncel dayanak ise; TFF Kulüp Lisans Ve Finansal Sürdürülebilirlik Talimatı, Madde 88 1. Fıkra.

Henüz böyle bir durumla yeni karşılaşmış daireler için makul düzeyde kabul edilebilir tereddütler olsa da artık Spor Anonim Şirket kuruluşları hızlıca çözülebilen, rutin bir idari işleme dönüşmesi gerekiyor diye düşünmekteyiz.

Özel hesap dönemine tabi olmak için ilettiğiniz talep, dairenizce ilgili ilde bulunan Usul Müdürlüklerine, onlar tarafından da Ankara’ya Gelir İdaresi Başkanlığı’na iletiliyor. Sonrasında da talebinizin başına herhangi bir kaza bela gelmezse aynı silsile ile başladığı yere dönüyor. Mükellefiyet sicilinize özel hesap dönemi tesis edildikten sonra derhal şirket ana sözleşmenizde de hesap dönemi maddesini değiştirmek için ticaret sicil işlemlerini yapıp yeni ticaret sicil gazetenize erişerek şirketinizi Gençlik Ve Spor Bakanlığı bünyesinde bir Spor Anonim Şirketi olarak tescil ettirmek için rotanızı Gençlik Spor İl Müdürlüklerine çevirme sıranız geliyor.

Bahsettiğimiz tüm işlerin yürütülmesinde mali müşavir hakimiyetinin olması, hem muhatap kurumların geri dönüşlerinin daha iyi anlaşılarak çözülmesi hem de zamanın verimli kullanılması açısından kritik önemdedir. Bu yüzden de meslektaşlarımızın karşılaşacağı muhtemel zorlukları önden tecrübe etmiş biri olarak şimdiden yardımcı olmak istedim.

Devam edecek…

06.06.2024

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.