Berkay Şenol
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
smmm41@hotmail.com

Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

GİRİŞ

Limited şirketleri ticari faaliyetlerini örgütlü şekilde yürütmek üzere kurulmuş tüzel kişiliklerdir. Bir veya birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Bir şirket yasal olarak gerçek şahıs ile aynı haklara sahiptir. Bundan dolayı kanun tüzel kişilikleri de yapay bir birey gibi değerlendirir.

Her şirket belirli bir amaç üzere kurulurlar. Yazar Joey Reiman’a göre başarılı şirketler ne iş yaparlarsa yapsınlar bir misyon doğrultusunda yaparlar ve edinilen karları hedefe giden yolda daha fazla yatırım yapılmasını sağlayan bir ödül olarak görürler. Yönetim Bilimci Peter Drucker şirketlerin kuruluş amacını  “müşteri yaratmak ve onları elinde tutmak” olarak ifade etmiştir. Buna göre kar etmenin işin amacı değil sonucu olduğu anlaşılmaktadır.

Şirketlerin bazıları kurulduktan sonra hedeflediği amaca ulaştığı için bazıları ise ulaşamadığı için, ulaşmaları olanaksız hale gelmelerinden dolayı ya da diğer yasal şartlar nedeniyle ticari faaliyetlerine son vermek zorunda kalırlar. İşte bu son vermek sürecine ‘’katışıksız bir duruma getirme, arıtma, temizleme’’ anlamına gelen tasfiye denmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesinde limited şirketlerinin sona erme sebepleri belirtilmiş. Bunlar;

1. Şirketin tasfiyesinin gerekli görülmesinden dolayı alınan genel kurul kararı. Genel kurul fesih kararı ancak, temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir.
2. İflas bildirimi.
3. Kanunda belirtilen diğer sona erme halleri. Bunlar;
   1. Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem ya da faaliyetlerde bulunulması,
   2. Sermayenin üçte ikisinin kaybedilmiş olması,
   3. Borca batık durumda bulunulması,
   4. Kuruluşta kanun hükümlerine aykırı hareket edilmesi,
   5. Asgari sermaye tutarının altında kalması,
   6. Birleşme. (Yalnızca malvarlığını devreden şirketi bağlamaktadır.)
4. Uzun süreden beri müdürün/müdürler kurulunun mevcut olmaması ve genel kurulun toplanamaması.
5. Şirketin herhangi bir sebepten dolayı mahkeme kararı ile feshinin istenmesi.

TASFİYE BAŞLANGICI

Türk Ticaret Kanunu hem şirket ortaklarının hem de şirketten alacaklı olanların haklarını korumak amacıyla sona erme sürecini belli kurallar çerçevesine bağlamıştır. Bunlar aşağıda belirtildiği gibidir.

• İflas bildirimi ve mahkeme kararı haricindeki herhangi bir nedenle girilen tasfiye süreci alınan karar sonrasında ticaret siciline tescil ettirildikten itibaren başlamış sayılır. (İflasın açılmasına karar verilmesi iflas idaresine gönderilmesi ile başlamaktadır.)
• Tasfiye süresi, şirketin kalan varlıklarını dağıtması için zorun bekleme süresi olarak ifade edilmiştir. Bu süre 6 Kasım 2021 tarihli resmi gazetede yayımlanarak 3 aya düşürülmüştür. (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. Maddesi.)
• İflas dışındaki tasfiye işlemleri tasfiye memurlarınca yürütülür. Karar ile tasfiye memuru seçilir. Tasfiye memurunun görevleri TTK’da belirtilmiştir. Seçilen tasfiye memurları görevlerine azami şekilde intizam göstermeleri gerekmektedir. Aksi halde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı kusurlarıyla verdikleri zararlar nedeniyle sorumlu tutulurlar.
• Tasfiyenin tescil olması ile birlikte hesap dönemi yerine tasfiye dönemine geçiş yapılmış sayılır. Bağlı bulunulan vergi dairesine tasfiyeye girildiği bildirilir. (Dilekçe ekine tescil belgesi ve imza sirküleri eklenir.)
• Tasfiye tesciline kadar olan kıst kurumlar vergisi beyannamesi hesap döneminin kapandığı ayı izleyen 4. Ayın sonuna kadar beyan edilmesi gerekmektedir. Bu süre daha önce izleyen 4. ayın 1 ila 25’i arasındaydı fakat Vergi Usul Kanunu Sirküleri/115’te belirtildiği gibi değiştirilmiştir.
• Hesap planında ters bakiyeler mevcut ise ilgili hesaplara atılır. Özellikle cari hesapların kontrolü ve mutabakatı yapılır. Ödenmesi ve tahsilatı mümkün olanlar kapatılır. Stok ve demirbaş kontrolleri yapılır. Gerekirse bunların satışı yapılır ve sonrasında düzenleyici hesaplar da kullanılarak tasfiye başlangıç bilançosunun kaydı yapılır.
• Tasfiye tescil tarihinden itibaren bağlantılı bulunan tüm kamu ve özel kurumlara tasfiyeye girildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir.

TASFİYE SÜRECİ

• Tasfiye döneminden itibaren bu süreçte KDV ve muhtasar beyannameleri verilir, geçici vergi beyannamesi ise verilmeyecektir.
• Şirket kasasında bulunan nakit paranın tamamı bankaya yatırılır.
• Vadeli alacakların tahsilatı gerçekleştirilir.
• Envanterde bulunan demirbaşların, menkul ve gayrimenkullerin satışı yapılır.
• Stokta bulunan ticari malların satışı yapılır.
• Banka kredileri dahil vadeli tüm borçlar ya ödenir ya da devredilir.
• Tasfiye giderleri ve gelirleri direkt tasfiye hesaplarına kayıt edilir.
• Tasfiye sonu kapanış kayıtları yapılır.

Kısa bir örnek vermek gerekirse;

Tasfiye Başlangıcı Açılış Bilançosu

100 KASA HS.                                   10.000                                                  102 BANKALAR                                103.000                                121 ALACAK SENETLERİ HS.           65.500 153 TİCARİ MALLAR HS.                 325.000 255 DEMİRBAŞLAR HS.                   165.000 254 TAŞITLAR                                   300.000 257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR HS.                      85.000 300 BANKA KREDİLERİ HS.                                        265.000 321 BORÇ SENETLERİ HS.                                           190.000 500 SERMAYE HS.                                                        100.000                                                                              570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI HS.                          328.500                                    Toplam:           968.500                                                        Toplam:            968.500

 

102 Bankalar        100 Kasa	10.000	10.000
102 Bankalar       121 Alacak Senetleri	65.500	65.500
102 Bankalar 257 Birikmiş Amortismanlar        255 Demirbaşlar        679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar	200.000 21.000	165.000 56.000
102 Bankalar 257 Birikmiş Amortismanlar        254 Taşıtlar        679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar	320.000 64.000	300.000 84.000
102 Bankalar       600 Yurt İçi Satışlar 621 Satılan Ticari Mallar Maliyeti       153 Ticari Mallar Maliyeti	350.000 325.000	350.000 325.000
300 Banka Kredileri        102 Bankalar	265.000	265.000
321 Borç Senetleri        102 Bankalar	190.000	190.000
690 Dönem Net Karı Veya Zararı       621 STMM	325.000	325.000
600 Yurtiçi Satışlar 679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar         690 Dönem Net Karı Veya Zararı	350.000 140.000	490.000
690 Dönem Net Karı Veya Zararı         692 Dönem Net Karı Veya Zararı	165.000	165.000
692 Dönem Net Karı Veya Zararı        590 Dönem Net Karı	165.000	165.000

                                                                                                                           

Bu işlemlerden sonra tasfiye sonu bilançosu hazırlanır.

Tasfiye Sonu Bilançosu

102 Bankalar                                   593.500                                                                              500 Sermaye                             100.000                                                                              570 Geçmiş Yıllar Karları        328.500                                                                              590 Dönem Net Karı                165.000

Daha sonra öz sermaye hesapları, ortakların cari hesaplarına devredilir ve tasfiye sonlandırılmış olur.

500 Sermaye 570 Geçmiş Yıllar Karları 590 Dönem Net Karı         331 Ortaklar Hesabı	100.000 328.500 165.000	593.500
331 Ortaklar Hesabı         102 Bankalar	593.500	593.500

KAPANIŞ İŞLEMLERİ

Bu aşamalardan sonra tasfiyenin sonlandırılması kararı alınıp ilgili evraklar da eklenerek ticaret siciline tescil ettirilir. Ticaret sicilinde şirketin kaydı silindikten sonra bağlı bulunan vergi dairesinde kapanış işlemleri yapılır. Bunların dışında kalan tüm bağlantılı kamu ve özel kurumlara şirketin tasfiye edildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir

Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde beyan edilecektir. Öte yandan tasfiyenin aynı takvim yılı içinde başlayıp sonuçlanması hâlinde de tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Ayrıca hatırlatmak gerekirse tasfiye beyannamelerinin yapıları, normal kurumlar vergisi beyannameleri ile aynıdır.

Tasfiye sürecinin 1 yıldan fazla sürmesi halinde her bir tasfiye dönemine ilişkin tasfiye beyannamesi, tasfiye dönemini takip eden yılın nisan ayının 1’inci gününden son günü akşamına kadar verilecektir.

Kaynaklar

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/116malicozum/9_bulentsezgin.pdf

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/139malicozum/16%20Mustafa%20YAVUZ.pdf

https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/1643682

http://www.megep.meb.gov.tr/mte_program_modul/moduller_pdf/%C5%9Eirket%20Kapan%C4%B1%C5%9F%20%C4%B0%C5%9Flemleri.pdf

https://personel.omu.edu.tr/docs/ders_dokumanlari/8737_44546_1757.pdf

16.12.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.