Berkay Şenol
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
smmm41@hotmail.com

Merkezi Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye’deki Şube Açılışı

Günümüzde teknolojinin de etkisiyle Dünya üzerindeki uluslararası ticari hareketler hızla artmakta ve ticari anlamda ülkeler arası sınırlar hızla azalmaktadır. Bu bağlamda birçok Türk firması yurtdışında faaliyet göstermekte olup birçok yabancı yatırımcı da Türkiye’de faaliyetlerini arttırmaktadır.

Bir ülkenin yatırımlarının artmasına, ekonomisinin gelişmesine ve gelir seviyesinin yükselmesine yabancı sermayenin etkisi azımsanamaz.

Şirketler ticari faaliyetlerini bulundukları coğrafya dışına taşıyarak başka ülkelerde de faaliyet göstermek isteyebilirler. Şirketlerin bu sebeple merkezine bağlı şube açmaları gerekir. Şubelerin merkezden bağımsız bir kişilikleri bulunmamaktadır. Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için sermayesi paylara bölünmüş olmalıdır. Anonim ve Limited şirketlerde olduğu gibi asgari sermaye koyma şartı şubelerde yoktur.

Yabancı yatırımcılar ülkemizde doğrudan şirket kuruluşu yapabildikleri gibi merkezi yurtdışında bulunan şirketler de Türkiye’de ayrı bir şirket kuruluşu gerçekleştirmeksizin şube açılışı yaparak faaliyetlerine devam edebilmektedir.

Bu bağlamda TTK’nın 40. Maddesi uyarınca yerli şirketler gibi yabancı şirketlerin de şubeleri tescil edilir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 40/4 : “Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.” şeklindedir.

Yabancıların Türkiye’de şube açma işlemleri öncelikle bir takım prosedürlere değineceğiz. Bu prosedürler ticaret sicil müdürlüklerince bazı değişiklikler gösterse de temel hükümleri şu şekilde sıralamamız mümkündür:

Öncelikle Mersis sistemi üzerinden kayıt işlemlerinde potansiyel vergi numarası otomatik olarak oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda müracaat evrakları arasına potansiyel vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısının veya İnternet Vergi Dairesi’nden alınan potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.

Mersis sistemi üzerinden başvuru yapıldıktan sonra aşağıdaki sürecin takip edilmesi gerekmektedir.

1 - Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.

2 - Merkezin yetkili organınca şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin karar. Bu kararın şirketin tabi olduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu’nda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

3 – Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil özel kuruluşlar ve kamu kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı, soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri, şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin noter tasdikli ve apostil onaylı tercümesi.

4 – Şube açma kararında Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dahil özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve Türkçe çevirisi. (Bu belgenin yurtdışında düzenlenmesi halinde noter onaylı Türkçe çevirisi ile müdürlüğe verilmesi gerekir.)

5 - Dilekçe (Şube imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, şubenin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.) Dilekçede şubenin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.

6 - Kuruluş Bildirim Formu ( 4 nüsha )

7 - Şirket ana sözleşmesi. Asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak.

8 - Oda Kayıt Beyannamesi (Yetkililerce imzalanmalı, yetkililerin resimleri bulunmalıdır.)

9 - Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin şube unvanı altında hazırlanmış Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 asıl.) (Yabancı ülkede yerleşik olan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğundan onaylatılması suretiyle de verilebilir.) (TTK 40/2.nci Maddesine göre Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilenler hariç.)

10 - Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye’de ikamet ediyor ise onaylı ikamet tezkeresi (Yerleşim yeri Türkiye’de bulunan en az 1 müdür atanmalıdır.)

11 - Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

12 - Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler

Dikkat Edilmesi Gerekenler

1 - “Merkez unvanı + merkezin bulunduğu ülke + (……….) Merkez Şubesi “ şeklinde belirlenmelidir.

Örnek: X Company GMBH Merkezi Almanya Kocaeli Merkez Şubesi

Merkez şubenin açılışından sonra açılan diğer şube unvanlarında “Merkez” kelimesine yer verilmemelidir.

2 – Tescil edilecek kararı imzalayan kişilerin merkezde yetkili olduklarını gösteren güncel (Düzenleme tarihinden itibaren 1 yıl geçmemiş) sicil kayıtlarını içeren noter onaylı sicil kayıt örneği ile Türkçe çevirisinin verilmesi zorunludur.

3 – Temsilci atanan kişi yabancı uyruklu ise pasaportunun noter onaylı tercümesi ve imza yetkisi verilecekse şirket unvanı adı altında imza beyannamesi de gerekmektedir.

Vergilendirilmesi

Türkiye Cumhuriyeti sınırlarında merkez şubesi bulunan yabancı şirketlerin de elde etmiş olduğu kazançlarına ilişkin olarak bazı vergi mükellefiyetleri doğmaktadır. Bunlar:

1 – Kurumlar Vergisi

Yabancı sermayeli kişi veya kuruluşların Türkiye’de şube açmaları veya şirket kurmaları durumunda vergilendirilmeleri yönünden bir özellik arz etmemekte, Türkiye’de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilmektedirler. Bu şekilde kurulan şube veya şirketin izlemesi, yerine getirmeleri gereken yasal prosedürler tam anlamıyla bir Türk şirketi gibidir.

2 – Katma Değer Vergisi

Kurumlar vergisi yönünden olduğu gibi katma değer vergisi yönünden de açılan yabancı sermayeli şubeler tam mükellef kurumlar gibi Türk Vergi Mevzuatına uygun olarak vergilendirilirler ve vergilendirilmeleri bir özellik arz etmez.

3 – Gelir vergisi stopajı

Yabancı sermayeli kuruluşların Türkiye’de şube açmaları veya şirket kurmaları durumunda gelir vergisi stopajı yönünden de bir özellik arz etmemekte kiralamış oldukları gayrimenkullerin kira bedelleri üzerinden ve yanlarında çalıştırdıkları Türk veya yabancı personelin ücretleri üzerinden sorumlu sıfatı ile gelir vergisi stopajı yapıp vergi dairesine yatırmaları gerekmektedir.

(Türkiye’de çalışan kişilerin gelir vergisine tabi olup olmadıkları 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre belirlenmiştir.)

Sonuç Olarak

Merkezi yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şube için izleyeceği prosedürler genel olarak yukarıda açıklandığı gibidir. Bu aşamalarda herhangi bir sorun ile karşılaşmamak için ön araştırma ve bilgi toplama kısmının dikkatli yapılması gerekmektedir. Dolayısı ile bu işlemler gerek hukuksal gerek vergisel açıdan önemli olduğundan Serbest Muhasebeci Mali Müşavir kontrolünde yapmak yerinde olacaktır.   

KAYNAK

* Türk Ticaret Kanunu

**https://www.turmob.org.tr/ekutuphane/Read/448cd83a-b3c1-4fc6-afb1-5fe48becd489

***https://www.verginet.net/dtt/1/6102SayiliTurkTicaretKanunu.aspx#:~:text=MADDE%2040%2D%20(1)%20Her,siciline%20tescil%20ve%20ilan%20ettirir.

****Kocaeli Ticaret Odası          

***** https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/merkezi-yurtdisi-turkiye-subesi       

20.06.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.