Ali Rıza Akbulut
Yeminli Mali Müşavir
E. Baş Hesap Uzmanı
alirizaakbulut@gmail.com

Yeni Ttk Yönetim ve Yetki Devri

Anonim şirketlerde şirket yönetim kurulu, özelikle cezai işlem bakımından muhatap olmamaları için bazı görev ve sorumluluklarını murahhas müdürlere veya murahhas azalara devredebilmektedirler. Tabi TTK 375. Maddede yer alan devredilemez görev ve yetkiler dikkate alınmak şartı ile.

Yönetim kurulunun yetkilerinin devri dediğimiz zaman genellikle birbirine karıştırılan iki husus var. 
Yönetim devri ve temsil yetkisinin devri. 
Yeni TTK yönetim devri ile ilgili olarak eski kanuna göre daha geniş bir çerçeve çizmektedir. Yeni TTK 367. Madde yönetim devrini düzenlemektedir:

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. 
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Yeni TTKya göre şirket yönetiminin devri için, evvela şirket esas sözleşmesinde “yönetimin kısmen veya tamamen devredilebileceğine” dair bir hükmün bulunması, bulunmuyor ise de bu yönde bir hüküm tesis edilmesi gerekir. Bu hususta sadece genel kurul kararı almak yeterli olmaz. Anılan esas sözleşme hükmü yanında, şirketin yönetimini düzenleyen bir “iç yönergenin de” yönetim kurulu tarafından hazırlanıp uygulamaya konması gerekir). 

Bu yönergede; şirketin yönetimi için gerekli olan görevler tanımlanır ve yerleri gösterilir, özellikle de kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğu belirtilir. 
Yönerge, üretim öncesini, üretimi, pazarlamayı, muhasebenin yapısını, işleyişini, görev tanımlarıyla şemasını içerir; “yönetimi” bir bütün halinde düzenler. Yönergede örgüt şemasının verilmesi yeterli değildir; karar ve atama yetkileri ile işletmenin teknik, ticarî ve hukukî açıdan yönetimine ilişkin esasları da içermelidir. Bu tasarruf murahhasların yetki alanlarının da açıkça belirlenmesinde önem kazanır. Örgütlenme yönergesinin tescil ve ilânı gerekli değildir. Bu yönergeyi genel kurul veya yönetim kurulu onaylayabilir. (Soner Altaş, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Devri, Mali Çözüm, İSMMMO)
“İç yönerge” mecburiyeti, sadece yönetim kurulunun şirketi yönetme görevine ilişkindir. Yoksa şirketin temsili için böyle bir yönerge zorunluluğu bulunmamaktadır.
Temsil yetkisinin devri ise 370. Maddede düzenlenmiştir. Şirketin temsilinde temel kural 370. Maddenin birinci fıkrasında belirtilmiştir:

MADDE 370- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. 
Yönetim kurulu, temsil yetkisini ise bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere de devredebilir(m.370/2). Ancak yeni TTK, bu durumda “en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması”nı şart koşmuştur(m.370/2). Yönetim kurulu, şirketi temsil etme noktasında, varsa bir ya da birden fazla murahhas azayı ya da şirket müdürünü görevlendirebilir. Ancak, yönetim kurulu üyesi olması şart olmayan şirket müdürünün (ya da genel müdür) temsil ile görevlendirilmesi durumunda, yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin de müdür ile birlikte ilgili temsil yetkisi ile donatılmış olması gerekecektir.

 

30.04.2014

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.