Ahmet Solmaz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ahmet.solmaz@ismmmo.org.tr

Limited Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı Notları

1.GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573. madde hükmüne göre Limited şirket;

1. Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından,
2. Bir ticaret unvanı altında,
3. Yasak olmayan her türlü “ekonomik amaç” için kurulabilen,
4. Ortakların kural olarak sadece şirkete karşı ve taahhüt ettikleri sermaye borcunu ödemekle sorumlu oldukları,
5. Tüzel kişiliği bulunan bir sermaye şirketidir.

Kanundaki ifadeden de anlaşıldığı üzere limited şirketler “ekonomik amaçla” kurulur. Bunun doğal bir neticesi, pay sahibi olan kişilerin en temel amaçları kâr elde etmek olacaktır.

2. KAR PAYININ HUKUKİ DAYANAĞI

TTK’nın “Kâr Payı ve Yedek Akçeler” başlıklı 608. Maddesi şöyledir:

“MADDE 608

(1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir.

(2) Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.

(3) Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece;

a) Zararların karşılanması için gerekliyse,

b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse,

karar verebilir.”

3. KAR DAĞITIMINDA STOPAJ ORANI

Bildiğiniz üzere daha önceleri %15 olan kar payı stopaj oranı, 22 Aralık 2021 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 4936 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla % 10’a indirilmiştir.

4. KAR PAYI DAĞITIMINDA YETKİLİ ORGAN

Kâr payı dağıtımı konusunda yetkili organ genel kuruldur. TTK md. 616/1-e uyarınca kâr payı dağıtım yetkisi, genel kurulun devredilmez yetkileri arasındadır. Kâr payı dağıtımı hakkında özel bir karar nisabı öngörülmemiştir. Bu sebeple, şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmediği sürece, genel kurul kâr payı hususundaki kararını, TTK’nın 620. maddesi çerçevesinde, genel kurulda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alır.

5. KAR PAYI DAĞITMAMA DURUMUNDA İZLENEBİLECEK HUKUKİ YOLLAR

Limited şirketlerde pay sahiplerinin koruyucu hakları şunlardır: bilgi alma ve inceleme hakkı, sorumluluk davası açma hakkı, iptal ve butlan davası açma hakkı, özel denetim isteme hakkı, şirketin haklı sebeple feshini isteme hakkı, çıkma davası açma ve çıkmaya katılma hakkı.

Bir pay sahibi, ortaklıktan kaynaklı haklarının kullanması engellendiği takdirde, anılan haklarını kullanabilir ve/veya mahkemeden çeşitli tedbirler uygulanmasını talep edebilir. Şirketçe kâr dağıtmama konusunda haklı bir nedene dayanmayan direnme halinde ortaklar, kazancın kanun hükümleri gereğince tespit ve dağıtılmasını da talep ve dava edebilirler

21.03.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.