Ahmet Solmaz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ahmet.solmaz@ismmmo.org.tr

Limited Şirketlerde Temsil ve Yetki

1- Limited Şirketler Hakkında Genel Bilgi

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketler sigortacılık, bankacılık alanında ise faaliyet gösteremezler.

Sermaye en az 10.000 TL olmalıdır. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Limited şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan 1 veya daha fazla (en fazla 50 ortak) kurucunun varlığı şarttır. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (Limited şirketlerde kural, ortağın yalnızca sermaye borcundan sorumluluğu ise de amme alacakları bakımından bir istisna getirilmiştir.)

Limited şirketler hisselerini halka arz edemezler. Limited Şirketler ödünç para bulmak için borç senedi yani tahvil çıkaramazlar. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Zorunlu olmaması avukat bulundurulmasına engel değildir.

2- Limited Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisi

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi müdür veya müdürler kuruluna aittir. Kural olarak temsile yetkili kişilerin ister işletme konusuna girsin isterse girmesin, şirketle ilgili ve şirket adına yapacağı işlemlerden limited şirket sorumlu olur. Bunun aksinin ileri sürülmesi ve ispat edilmesi istisnai durumlarda mümkündür.

Limited şirketlerde şirketin yönetimi, temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetme hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde ise bu müdürlerden biri, şirketin ortağı olsa da olmasa da, genel kurul tarafından Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanır.

3- Müdür Sıfatı Nasıl Kazanılır?

Şirket sözleşmesi ile ya da Genel Kurul kararı ile Müdürlük sıfatı kazanılmaktadır.

a) Şirket Sözleşmesi ile kazanma: TTK md. 623 hükmüne göre şirket kuruluşunda müdürün belirlenmesi yasal bir zorunluluktur. Buna göre şirket esas sözleşmesi ile ortaklardan biri veya bir kaçı yahut ortak olmayan üçüncü bir kişi ya da kişiler müdür olarak atanabilir.

b) Genel Kurul kararıyla kazanma: Şirket sözleşmesiyle müdür tayini yasal bir zorunluluk olduğundan uygulamada çoğunlukla şirketi yönetecek kişiler kurulum tamamlandıktan sonra genel kurul kararı ile seçilir. TTK md. 616 1/b hükmüne göre müdür atama yetkisi genel kurulun devredilemez görevlerindendir.

4- Müdür veya Müdürler Kurulunun Devredilemez ve Vazgeçilemez Yetkileri

Aşağıda sayılan görev ve yetkilerle ilgili şirket bünyesinde yer alan farklı bir organın ya da kişinin yetkili kılınması mümkün değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun 625. maddesinde, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri şöyle sıralanmıştır;

-Şirketin üst düzeyde yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.

-Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.

-Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.

-Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.

-Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

-Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.

-Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.

-Şirketin borca batık olması durumunun mahkemeye bildirilmesi

Müdürler, bu yetkileri ne esas sözleşmeyle ne de bir kararla genel kurula veya kurulacak sair kurul, organ veya komitelere devredebilir. Müdürlerin bu yetkilerden feragat etmesi de yasaktır. Çünkü hükümler emredici nitelik taşımaktadır. Kanun maddesinin devamında; şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereğinin öngörülebileceği düzenlenmiştir. Fakat bir onay aşaması konsa dahi, bu durum alınan kararlar konusunda genel kurul onayının müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldıramayacak ve sınırlandırmayacaktır.

30.01.2023

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.