Ahmet Solmaz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ahmet.solmaz@ismmmo.org.tr

Bölünme Yoluyla Kurulan Anonim Şirket İçin Yapılması Gerekenler

Bu yazımda sizlere bölünme yoluyla kurulan Anonim Şirketler için hangi başvuruların yapılması gerektiğini anlatacağım. Nerden başlamalıyım? Önemlilik sırası nasıl olmalı? Özellik arz eden durumlar neler? Hangi sürelere dikkat edilmeli?

1) Ana sözleşmesinin Ticaret Sicilde tescil olmasından sonra, Şirket tüzel kişilik kazanmış olacaktır. Yapılması gerekenler ile ilgili süreç, bu tarih itibariyle başlayacaktır.

2) İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekeceğinden; ilk iş olarak İmza Sirküleri ve Vekâlet çıkarmalısınız. (Şirketi temsil edecek kişi, noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir ve ilgili kişiler için vekâlet çıkarabilir.)

3) Aşağıda yer alan onaylı defterleri, herhangi bir ek ücret ödemeden Ticaret Odasından almalısınız. 1

-Defter-i Kebir

-Yevmiye Defteri

-Envanter Defteri

-Yönetim Kurul Karar Defteri

-Ortaklar Pay Defteri

-Damga Vergisi Defteri

Vekâleten yetkili olan kişi, tahakkuk fişi ile beraber bu işlemi yapabilir.2

Ticaret odasından 200 sayfa Yevmiye defteri, 100 sayfa Defter-i Kebir ve 20 sayfa Envanter defteri verilmektedir, diğerleri ise standarttır. Aldığınız defterlerin size yeterli gelmeyeceğini düşünüyorsanız, ek yaptırmanız gerekmekte ve ek olan kısmı ise noterde onaylatmanız gerekmektedir.

4) Resmi ve özel işlemler için kaşe yaptırmalısınız. 3

5) İşyerine ilişkin tapu şirket üzerine kayıtlı değilse; işyeri için mutlaka kira kontratı yapmalı ve 15 gün içinde vergi dairesine beyan edilmelidir. 15 günlük süreyi kaçırdıysanız üzülmeyin, damga vergisi beyannamesi ile kira kontratı tarihini takip eden ayın 26’sına kadar beyan/ödeme yapabilirsiniz.

6) Tescil kararı sonrası vergi dairesinden yoklamaya gelinecektir. Yoklama için gelinen ofis boş olunca zorluk çıkarılabiliyor, en azından birkaç mobilya olmasına dikkat etmelisiniz.

7) İnteraktif vergi dairesi ve e-Tebligat şifresini almalısınız. 4

- İnteraktif vergi dairesi şifresini vergi dairesine gitmeden, imza sirkülerinde yetkili olan kişinin bilgileriyle internet üzerinden alabilirsiniz.

- e-Tebligat şifresini ise; başvuru formunu internet üzerinden indirip, yetkili kişiye imzalatarak; interaktif vergi dairesi üzerinden vereceğiniz dilekçe ile temin edebilirsiniz.

8) Yoklama tutanağı ve interaktif vergi dairesine giriş sonrasında, vergi dairesinden Vergi Levhası talep edebilirsiniz.

İnteraktif Vergi Dairesinden, Vergi Levhası Oluşturma;

İşlem başlat

Mükellefiyet İşlemleri

e-Vergi Levhası Oluşturma

Bu sekmeleri kullanarak Vergi levhanızı oluşturabilirsiniz.

Mali Müşavir yetkisini kullanarak; sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını, yoklamayı beklemeden de onaylayabilir.

9) Bölünme yoluyla firma kuruluşlarında; ticaret odası vergi dairesine gerekli bildirimi yapmaktadır. Vergi dairesine evrakların ulaşmadığı durumlar oluşabiliyor, interaktif vergi dairesinden işe başlama ile ilgili dilekçe vermenizde fayda olduğunu düşünüyorum.

Aşağıdaki belgelerle birlikte ilgili vergi dairesine “işe başlama bildiriminde” bulunulur; 5

• Onaylı ana sözleşme
• Onaylı imza sirküleri
• Kira Kontratı (veya Tapu Fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgâhları
• Kimlik Asılları veya Onaylı Suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

10) Mali Müşavir ile sözleşme yapılması ya da firma bünyesinde Mali Müşavir çalıştırılması gerekmektedir. Mali Müşavir ile yapılan sözleşmeye ait damga vergisini siz ödeyeceksiniz bunu da atlamamanız gerekir.

11) Banka hesaplarınızı açmalı ve internet bankacılığı şifrelerinizi almalısınız.

Hesap açılışında istenen evraklar genelde şu şekildedir;

Vergi levhası

Ticaret sicil gazetesi

İmza sirküleri

Hazirun cetveli

12) Kep adresi almalısınız.

Temel / ticari e-faturada 8 günlük iptal/reddetme süresini unuttuğunuzda veya e-arşiv / matbu fatura iptallerinde; KEP adresinden yapacağınız yazışma ile bu durumların üstesinden gelebilirsiniz.

13) PTT ulusal elektronik tebligat sistemine üye olmalısınız.

14) Vergi mükelleflerine kesilecek 5.000 TL altı faturaların ve vergi mükellefi olmayanlara kesilecek 30.000 TL altı faturaların kâğıt olarak kesilebilmesi mümkündür. Bu sebeple matbu fatura bastırabilirsiniz. 6 Kâğıt fatura basımında matbaa sizden vergi levhası ve yoklama fişi isteyecektir.

454 sıra no.lu VUK Genel Tebliğine göre Tam bölünme, birleşme (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme) veya tür (nev'i) değişikliğine gitmeleri halinde devrolunan veya birleşilen tüzel kişi mükellefler ile tam bölünme veya tür (nev'i) değişikliği sonucunda ortaya çıkan yeni tüzel kişi mükellefler de e-Fatura uygulamasına geçmek ve elektronik defter tutmak zorundadır. Bu durumda uygulamalara geçme süresi hiçbir koşulda işlemin ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.

Sonuç olarak; bir firma e-fatura ve e-deftere tabiyse ve bu firma tam bölünmeye gitmişse, yeni kurulan firmada 3 ay içinde e-fatura ve e-deftere geçmek zorundadır. İlgili tebliğde Kısmi bölünmeye değinmediğinden, kısmi bölünme için böyle bir zorunluluk söz konusu değildir.

15)  e-Fatura / e-Deftere tabi olacak iseniz; mali mühür başvurusu yapmalısınız. Fatura üzerine hesap ve IBAN bilgilerini eklemeniz, fiiliyatta sizlere kolaylık sağlayacaktır.

16) Eğer perakende iş ile iştigal edecekseniz Yazar Kasa İşlemlerinizi tamamlamalısınız. 7

17) Söz konusu şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır.

DİPNOT ve KAYNAKÇA

1) Tasdik Ettirilmesi Gereken Defterler

 a) Şahıs Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

 a1) İşletme hesabı esasında tutulacak defter:

•  İşletme Hesabı defteri.

a2) Serbest Mesleklerde Defter Tutma:

• Serbest Meslek kazanç defteri (Madde 210)
• Zirai Kazançlarda İşletme Defteri:
• Çiftçi İşletme Defteri (Madde 213)

  b) Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)

c) Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Yönetim Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Damga Vergisi Defteri

Defter Tasdikleri Ticaret sicilde Yapılacak.

2) 15.03.2018 tarihinden itibaren, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında kullanacakları ticari defterleri, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce zorunlu olarak tasdik edileceği hüküm altına alınmıştır.

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı RG’de yayımlanan 7099 sayılı “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”nun 2 ve 22 nci maddeleriyle 04.01.1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK)’nun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrası ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası değiştirilmiştir.

3) Şirket kaşelerinde bulunması gereken bilgiler; İsmi / Unvanı, Mersis Numarası / Sicil Numarası, Vergi Dairesi ve Numarası, İşletmenin Bilgileri, Web Sitesi – Mail

4) Elektronik Tebligat, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 456 sıra no.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği hükümlerine göre tebliği gereken belgelerin, E-Tebligat sistemi ile mükelleflerin elektronik adreslerine tebliğ edilmesidir. Bu tebliğ fiziki ortamda yapılan tebligat ile aynı sonucu doğurmaktadır.

E-Tebligat uygulaması 1 Nisan 2016 (29.12.2015 tarihli ve 29577 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 467 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile söz konusu tarih değiştirilmiştir.) tarihinden itibaren başlayacaktır. Ancak, bu tarihten önce E-Tebligat sistemini kullanmak için bildirimde bulunan mükelleflerimize 1 Ekim 2015 tarihinden itibaren elektronik tebligat yapılabilecektir.

E-Tebligat başvurusunu, mükelleflerimiz, bizzat kendisi veya kanuni temsilcisi aracılığıyla yapabileceği gibi E-Tebligat ile ilgili işlemleri yapmak üzere özel yetki içeren noterden alınmış vekâletnameyle vekili aracılığı ile de yapılabilir.

5) İşe Başlama Bildirimi Vermeye Mecbur Olanlar Kimlerdir?

-Vergiye tabi ticaret ve sanat erbabı,

-Serbest meslek erbabı,

-Kurumlar vergisi mükellefleri,

-Kolektif ve adi şirket ortaklarıyla komandit şirketlerin komandite ortakları,

İşe başlama bildiriminde bulunur.

Gelirleri; ücret, gayrimenkul sermaye iradı, menkul sermaye iradı, diğer kazanç ve iratlar veya bunların birkaçından ibaret olanlar yükümlülüğe giriş, değişiklik ve çıkışlarını bildirmek zorunda değildirler. Bunların mükellefiyete giriş işlemleri verdikleri ilk beyannameler üzerine yapılır.

6) Mükelleflerin e-Arşiv Fatura Düzenlemesi Gereken Durumlar;

 Aynı Gün İçinde,

-Aynı Kişiye Gerçekleştirilen Satışların Her Biri veya Toplamı Vergi Mükelleflerine 5 Bin TL veya Üzerinde

-Aynı Vergi Mükellefi Olmayanlara Gerçekleştirilen Satışların Her Biri 30 Bin TL Üzerinde Kalırsa faturanın e-Arşiv Fatura olarak düzenlenmesi gerekir.

7) Vergi dairesinden yazar kasa alımına ilişkin yazar kasa izin dilekçesini doldurmanız gerekmektedir, daha sonra yazar kasa bayisine gidip gerekli işlemleri yapabilirsiniz. Satıcı firmalar bu işlemleri zaten bilmektedirler.

 Yazar kasa Faturasının Fotokopisi,

Yazar kasa izin belgesinin Fotokopisi,

Yazar Kasa’nın ilk fişi (Satıcı ayarlar)

Yazar Kasa ruhsatının ilk 3 sayfasının fotokopisi (Hangi sayfaların fotokopisinin çekileceğini de satıcı bilir)

 Bu evraklarla vergi dairesine gidip Ödeme kaydedici cihazlara ait yazar kasa kullanım belgesini onaylatabilirsiniz.

31.12.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.