Ahmet Durmuş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ahmetdurmuss@hotmail.com

Türkiye’de Şirket Kuruluş İşlemleri

Türkiye’de şirket kuruluş işlemlerinin, gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması halinde, bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür. Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.

Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret odaları bünyesine faaliyet gösteren 238 ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulmaktadır.

Kuruluş işlemleri elektronik ortamda

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)

nezdinde gerçekleştirilir.

A-Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının tasdik edilmesi

Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi https://mersis.gtb. gov.tr/ üzerinden e-devlet yada e imza ile şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir.

MERSİS kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket sözleşmesi hazırlanır. Sözleşme Türkçe olarak hazırlanır. Şirketin potansiyel vergi numarası da MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir. Limited şirketlerde ve kooperatiflerde bu işlem şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirketler açısından ise şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulması mümkündür. Tasdik işleminin noterde yapılmak istenmesi durumunda kullanıcılar MERSİS’ten aldıkları takip numarası ile herhangi bir notere başvurabilirler. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletildiğinden, notere fiziki çıktı alınarak gidilmesine gerek bulunmamaktadır.

B-Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması

Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir. Türkiye’de bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılmaktadır.

C-Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi

Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

D-Tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulması

Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür.

KURULUŞTA TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE İBRAZ EDİLECEK BELGELER

Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

-Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.

-Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge

-Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

-Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

-Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

-Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

-Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

-Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

-Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

-Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

-Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri

Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

-Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi

-Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

-Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

-Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

-Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

-Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

-Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

-Şirket müdürlerinin imza beyannameleri

-Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

Kooperatifin Tescili İçin Gerekli Belgeler

-Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi

-Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.

-Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tescili İçin Gerekli Belgeler

-Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi

-Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların onaylı örneği.

-Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde, konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu.

-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

-Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

Kaynak:TÜRKIYE CUMHURIYETI TICARET BAKANLIGI

24.09.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.