Ahmet Durmuş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ahmetdurmuss@hotmail.com

TTK’ya Göre Mart Sonuna Kadar Yapılması Gerekenler

1-GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILMASI

Genel Kurul nedir?

Şirketlerin  faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yani mart ayının son gününe kadar ;

Şirket organlarının seçilmesi, finansal tabloların ve bilançonun müzakere edilmesi,yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması,kâr dağıtımı yapılıp yapılmayacağına karar verilmesi,ortaklara huzur hakkı verilip verilmeyeceği,yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve diğer konuların görüşülüp müzakere edildiği her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Olağan genel kurul toplantılarının yapılması zorunlu mudur? Cezası Var mıdır?

T.T Kanun’un 409. maddesi şöyle söylemektedir: Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.”

Olağan genel kurul toplantısının zamanında veya hiç tertip edilmiş olmamasının kanuni cezası yoktur. Fakat Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerini atamak için genel kurul toplantılarının gerçekleşmesi gerekmektedir.

Sonuç olarak; Türk ticaret Kanunu limited şirketlerde de Aş lerde de genel kurul yükümlülüğü getirmiştir.Limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarına ilişkin karar ve tutanakların tescil ve ilan yükümlülüğü yoktur.

2-BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ

Şirket  bağımsız denetime tabi kriterlerini yerine getiriyorsa eğer; denetçinin de bu sürede yani en geç 31.03.2019 tarihine kadar yapılacak olan genel kurulda seçilerek, tescil ve ilan edilmesi gerekir. Denetçinin faaliyet dönemi sona ermeden seçilmesi gerekmektedir.

2019 da Bağımsız Denetime Tabi olmanın şartları nelerdir?

• 2017 ve 2018 yılı aktif toplamı 35 milyon TL ve üstünde olması
• 2017 ve 2018 Yıllık net satışlar toplamı 70 milyon TL ve üstünde olması
• 2017 ve 2018 Çalışan sayısının 175 kişi ve üstü olması

“BU KRİTERLERDEN EN AZ İKİSİNİN EN AZ İKİ YIL ÜST ÜSTE AŞILMASI HALİNDE”

Bağımsız denetime tabi olunacaktır.

3-İNTERNET SİTESİNİN AÇILMASI

Bağımsız denetime tabi şirketlerin bağımsız denetime tabi oldukları tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitelerini açmaları gerekmektedir ve şirketin yapması gereken resmi ilanların yayınlanmasında da kulllancaklardır.

TTK’nun 562. maddesinin 12. bendine göre;  “1524’ üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.” 

4-YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI

Yıllık faaliyet raporu;şirketin ilgili hesap dönemine ait işlemlerin akışı, finansal durumu hakkında bilgi,dönem içinde alınan olağanüstü kararları,sermaye yapısını, sermaye de değişiklik olup olmadığı, dönem içinde pay devri olup olmadığını,kârlılıkla ilgili şeffaf bilgilerin olduğu, şirketin dönem içinde araştırma ve geliştime çalışmaları olup olmadığı,şirketin  faaliyetleri vs. ile ilgili bilgiler içerir.

2018 yılının faaliyet raporu 31.03.2019 tarihine kadar yapılmalıdır.

Yapılmazsa ne olur?

Doğrudan bir yaptırımı yoktur. Fakat Faaliyet raporu TTK’nun 562. maddesi 4. fıkrasında sayılı belgelerden biridir.Dolayısıyla denetimlerde  yetkili mercilerin istemesi halinde bu belgelerin verilmesi gerekir. Bu belgeler verilmediği taktirde idari para cezası uygulanır.

5-ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA TABİ ŞİRKETLERDE BAĞLILIK RAPORUNUN HAZIRLANMASI

Bağlı şirketlerin yönetim kurulunca, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, en geç 31.03.2019 tarihine kadar şirketin hakim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkileri hakkındaki raporun düzenlenmesi gerekir.

TTK Madde 195

I – Hâkim ve bağlı şirket

MADDE 195– (1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;

1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya

2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya

3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,

b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,

birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.

(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.

(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

(5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.

(6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

28.03.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> YIL SONU KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL yerine 999 TL + KDV
     Ayrıntılar için tıklayın.

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.