Yeni TTK'da anonim şirket kuruluşu / Prof. Dr. Metin Taş, Sezgin Özcan

Geçtiğimiz yasama döneminde TBMM'de kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek. Yeni yasa birçok özelliğiyle yenilikler içeriyor. Bu yeniliklerden bir kısmı ise ek maliyetler içeriyor. Bu nedenle kimi çevrelerce yasanın yürürlük tarihinin ötelenmesi isteniyor. Aksi görüşte olanlar ise 'kervan yolda düzülür' mantığıyla yasanın ertelenmesine karşı çıkıyor.
Taleplerin kabul görüp görmeyeceğini bilemeyiz ama sonuçta bu yasanın ilgili çevrelerce iyi bilinmesi gerekiyor. Biz de bu noktadan hareketle yeni yasayla ilgili bazı bilgileri okurlarımızla paylaşmak istedik.
TEK KİŞİLİK KURULUŞ
Yeni yasaya göre anonim şirket sadece bir gerçek veya tüzel kişi tarafından da kurulabiliyor. Halen yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'ya göre anonim şirket en az beş kişi ile kurulabiliyor ve ortak sayısı 5'in altına düşemiyor.
Yeni yasaya göre çok ortaklı olarak kurulan anonim şirketlerde ortak sayısı bire düşebiliyor. Tek ortaklı ve çok ortaklı anonim şirketler arasında temel bir farklılık bulunmuyor. Ancak, yeni TTK'da tek ortaklı anonim şirketler için bazı özel düzenlemeler yapılmış durumda. Şirketin tek ortaklı olarak kurulması ya da birden fazla ortaklı olarak kurulduktan sonra hisselerin bir kişinin elinde toplanması halinde, tek kalan ortağın; adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekiyor.
TÜZEL KİŞİLİK KAZANMA
Yeni TTK, şirketin kuruluşu ile tüzel kişilik kazanmasını birbirinden ayırmış durumda. Kanun'a göre; kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul ettikleri, imzaların noterce onaylandığı esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla şirket kuruluyor. Yani şirket, henüz tüzel kişilik kazanmadan kurulmuş oluyor. Tüzel kişiliğin kazanılması ise ticaret siciline tescil ile gerçekleşiyor. Bu farklılık, sermaye taahhüdünün belli bir kısmının tescil öncesi yerine getirilme zorunluluğundan kaynaklanıyor.
SERMAYE BLOKAJI YENİDEN GETİRİLİYOR
Anonim şirket kurucularının imzalarının noterde onaylanmasından sonra, bankaya şirket adına bir hesap açılması gerekiyor. Ortaklar taahhüt ettikleri sermayenin yüzde 25'ini bu hesaba yatıracaklar. Sermaye taahhüdünün yüzde 25'i yatırıldıktan sonra ticaret sicilinde tescil yapılarak şirket tüzel kişilik kazanacak. Yeni Kanun'un getirdiği değişikliklerden birisi de tescil için sermayenin yüzde 25'inin ödenme şartı. Benzer düzenleme daha önce de uygulanmıştı. Sermayenin belli bir yüzdesi, şirket kuruluş aşamasında bankaya bloke ediliyor, şirketin tescil işlemi tamamlandıktan sonra blokaj çözülüyordu.
DENETİM BELGELERİ
Yeni TTK ile, anonim şirketin kuruluş aşamasında gerekli olan belgelere denetçi raporu eklenmiştir. Şirketin kuruluşu mevzuata uygunluk açısından bir işlem denetçisi tarafından denetlenecek ve denetçinin belirlediği hususlar bir raporda açıklanacak. Bu raporun diğer kuruluş belgeleri ile birlikte sicil dosyasında saklanması gerekiyor. Sırası gelmişken belirtelim, burada denetçi şirketle bağı olmayan bağımsız işlem denetçisidir.
FESİH TALEP HAKKI
Yeni TTK'ya göre anonim şirketin kuruluşunda kanun hükümlerine aykırı hareket edildiğinde bazı kişiler tarafından şirketin feshi istenebiliyor. Fesih istenebilmesi için; alacaklıların, ortakların veya kamunun çıkarlarının önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmesi veya ihlal edilmiş olması gerekçe gösterilebiliyor.
Fesih talebi; yönetim kurulu, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, alacaklılar veya pay sahipleri tarafından istenebiliyor. Fesih talebi şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince öncelikle incelenerek karara bağlanıyor. Şirketin kuruluş aşamasında fesih davası şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılabiliyor.

Kayıp aranıyor
GEÇTİĞİMİZ gün ajanslara düşen bir haberi yorumsuz olarak aktarıyoruz.
TBMM'de 87 müşavir var. Bunlardan bazılarının aydan aya bankamatikten maaş aldıkları, adreslerinin bile bilinmediği ortaya çıktı. 2003 yılında 4 bin 100 olan TBMM personel sayısı bugün, 5 bin 389'a ulaştı. Bunlardan bin 800'ünün fazla personel olduğu belirlendi. Meclis'te 226 daire başkanı, müdür ve müdür yardımcısının yanı sıra, 25 mimar, 62 de mühendis var.

Eşimin ödediği emlak vergilerini geri alabilir miyiz?
27 KASIM 2011 tarihli AKŞAM Gazetesindeki köşe yazınızı okudum. Ben 15 Temmuz 2011'de emekli oldum. 1994 yılında biten eşimle1/2 oranında hisseye sahip olduğumuz brüt 117 m2 evimiz var. Eşim hiçbir sosyal güvenlik kuruluşuna tabi değil, benim sigortam üzerinden bakılıyor. Tapuyu aldığımızdan beri ben ve eşim ayrı ayrı emlak vergisi ödüyoruz. Yazınızda belirttiğinize göre eşimin vergi ödememesi gerekir diye düşünüyorum. Eğer böyle ise 2007 ve takip eden yıllarda eşimin ödediği vergiyi geri alabilir miyiz? E. Hayri ESİN
Geliri olmayan eşinizin hissesi oranında ödediği emlak vergilerinin geriye doğru beş yıllık süreye ilişkin olanını geri alabilirsiniz. Bunun için önce 'Hiçbir Geliri Olmayanların Tek Meskenlerine Ait Taahhüt Belgesi' ile birlikte ilgili belediyeye düzeltme talebinde bulunmanız, talebinizin reddi halinde vergi mahkemesinde dava açmanız gerekiyor.
Adınıza kayıtlı başka gayrimenkulünüz ve emekli aylığınızdan başka geliriniz yoksa siz de 'Tek Meskeni Olan (İntifa Hakkına Sahip Olanlar Dahil) Emeklilere, Dul ve Yetimlere Ait Form' ile başvurmanız halinde, 2012 yılından itibaren emlak vergisi ödemezsiniz.

GÜNÜN SÖZÜ
'Karşılaşılan zorluklar ne kadar büyük olursa üstesinden gelmek o kadar gurur verici olur.' Epictetus

 

(Kaynak: Akşam Gazetesi | 05.12.2011)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.