Yeni TTK’ya (Yeni Türk Ticaret Kanununa) Göre Denetçi Tarafından Düzenlenecek Olan Raporlar / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi Soner ALTAŞ

1. Giriş

Önceki çalışmalarımızda, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK)1’na göre şirket denetiminin konusu, kapsamı, denetçi olabilecekler (2), denetçinin seçilmesi ile azli (3), Kanunun denetçi olmasını ve denetim yapmasını yasakladığı kişiler, denetçilere ve bunların denetim elemanlarına getirilen sınırlamalar, denetçinin sözleşmeyi feshetmesi ve denetçiye yardım yükümlülükleri (4) üzerinde durulmuştu.

Bu çalışmamızda ise, Yeni Türk Ticaret Kanununa göre denetçi tarafından düzenlenecek rapor türleri ve bunların içerikleri ele alınacaktır.

2. YTTK’ya Göre Denetçi Tarafından Düzenlenecek Rapor Türleri

YTTK’da, üç çeşit denetim raporundan bahsedilmektedir.

Bunlar;

- Şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu,

- Yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ilişkin denetim raporu,

- Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesine ilişkin denetim raporudur.

YTTK’da, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin yönetim kurullarına, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurma ve sistemi çalıştırma zorunluluğu getirilmektedir. Pay senetleri borsada işlem görmeyen şirketler ise, ancak denetçi tarafından gerekli görüldüğü takdirde böyle bir komite kuracaklardır (YTTK, m.378/f.1). Bu itibarla, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin denetçileri, yukarıda sayılan raporların üçünü de düzenleyeceklerdir. Diğer şirketlerde ise, ilk iki rapor zorunlu olarak düzenlenecek, üçüncü rapor ise ancak böyle bir komite kurulmuş ise hazırlanacaktır. Bu raporlar, denetçi tarafından imzalanacak ve şirketin yönetim kuruluna sunulacaktır (YTTK, m.402/f.7). Bu raporlara ilişkin açıklamalara, aşağıda, sırasıyla yer verilmiştir.

2.a. Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Denetim Raporu

YTTK’nın 402. maddesinin birinci fıkrasına göre, denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenleyecektir. Görüldüğü üzere, burada, denetim raporuna ilişkin iki temel zorunluluğa yer verilmektedir. Buna göre, rapor, "açıklık ilkesine uymalı" ve "geçmiş yılla karşılaştırmayı içermeli" dir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, şirket topluluğunu denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürülebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir (YTTK, m.402/f.3).

Denetim raporunun esas bölümünde;

- Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı (YTTK, m.402/f.4),

- Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği (YTTK, m.402/f.4),

- Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap plânına uygun tutulup tutulmadığı (YTTK, m.402/f.5),

- Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı (YTTK, m.402/f.5)

açıkça belirtilir.

2.b. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine İlişkin Denetim Raporu

YTTK’nın 402. maddesinin ikinci fıkrası, denetçinin yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin denetimiyle ilgilidir. Anılan fıkraya göre, denetçi, finansal tabloların denetiminden ayrı olarak, şirketin "yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri" ni, finansal tablolar ile tutarlılık ve gerçeğe uygunluk açısından değerlendirecek ve sonucunu ayrı bir rapora bağlayacaktır5 (YTTK, m.402/f.2).

Bir önceki denetim raporunda olduğu gibi, denetçi, bu değerlendirmeleri yaparken de, şirketin, şirketler topluluğunu denetlemesi durumunda da ana şirketin ve topluluğun, finansal tablolarını esas alacaktır. Yine, anılan raporda, denetçi, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemelerini, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirecektir (YTTK, m.402/f.2).

2.c. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesine İlişkin Denetim Raporu
YTTK’nın 402’nci maddesinin 6’ncı fıkrasında "Denetim çerçevesinde, 398’ inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir." denilmektedir. 398’inci maddenin dördüncü fıkrasında ise, "Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378’inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları geçici 2’nci ve geçici 3’üncü maddelerde öngörülen kurul ve kurum tarafından belirlenir." hükmüne yer verilmiştir.

YTTK’nın 378’inci maddesi ise "riskin erken saptanması ve yönetimi" ne ilişkindir. Buna göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin yönetim kurulları, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü olacaklardır. Diğer şirketlerde, bu komite, denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde kurulacaktır (YTTK, m.378/f.1). Komite, yönetim kuruluna  her  iki  ayda  bir  rapor  vererek durumu  değerlendirecek,  varsa  tehlikelere  işaret  edip,  çareleri  gösterecektir. YTTK’da, bu raporların denetçiye de yollanması zorunlu tutulmaktadır (YTTK, m.378/f.2).

Dolayısıyla, ister pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde olduğu üzere zorunlu olarak kurulmuş olsun ister ise şirket denetçisinin gerekli görmesi üzerine sonradan kurulsun, riskin erken teşhisi komitesine sahip olan şirketlerde, finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyetlerine ilişkin denetim raporlarından ayrı olarak, denetçi riskin erken teşhisi ve yönetimine ilişkin bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayan bir rapor daha düzenleyecektir.

3. Özet ve Sonuç

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre, denetçi tarafından yapılacak denetim sonucunda  üç çeşit rapor düzenlenecektir. Bunlar; şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu, yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ilişkin denetim raporu ve riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesine ilişkin denetim raporudur. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin denetçileri, bahsigeçen raporların üçünü de düzenleyecektir. Diğer şirketlerde ise, ilk iki rapor zorunlu olarak düzenlenecek, üçüncü rapor ise ancak böyle bir komite kurulmuş ise hazırlanacaktır. YTTK’ya göre bu raporlar, denetçi tarafından imzalanacak ve şirketin yönetim kuruluna sunulacaktır.

Şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu, finansal tabloları konu alan ve yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış olmalıdır. Yine, denetçi, finansal tabloların denetiminden ayrı olarak, şirketin "yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri"ni, finansal tablolar ile tutarlılık ve gerçeğe uygunluk açısından değerlendirmek ve sonucunu ayrı bir rapora bağlamak zorundadır. Riskin erken teşhisi komitesine sahip olan şirketlerde ise, finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyetlerine ilişkin denetim raporlarından ayrı olarak, denetçi, riskin erken teşhisi ve yönetimine ilişkin bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayan bir rapor daha düzenlemek zorundadır.

*           Bu çalışmada belirtilen görüşler yazarına ait olup, çalıştığı Kurumunu bağlamaz.

 

DİPNOTLAR:;

1) Karışıklığa sebebiyet vermemek için, çalışmamızda, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Kanun için Eski Türk Ticaret Kanunu manasında ETTK, 13 Ocak 2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu için de Yeni Türk Ticaret Kanunu manasında YTTK kısaltmaları kullanılacaktır.

2) ALTAŞ Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi ve Denetçi, Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Mart 2011, sayı:87.

3) ALTAŞ Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetçinin Seçimi ve Azli, Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Nisan 2011, sayı:88.

4) ALTAŞ Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetçi Olması Yasaklananlar ile Denetçiye Getirilen Sınırlamalar, Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Mayıs 2011, sayı:89.

5) Anılan fıkranın gerekçesinde "Bunun sebebi, denetçinin, kural olarak, yıllık faaliyet raporunu denetlememesi, denetleyebilecek olanaklara sahip bulunmamasıdır. Çünkü, yıllık faaliyet raporunda sadece finansal tablolar hakkında bilgiye yer verilmemekte bu rapor aynı zamanda, plân ve projeksiyonları, istihdam durumunu, pazar payını, pazarlamayı ve saireyi de içermektedir. Finansal tablolara ilişkin kısımların veya bütünüyle raporun denetçi tarafından denetlenmesine olanak yoktur. Bu sebeple, fıkra, yıllık faaliyet raporunun hangi noktalara özgüleneceğini açıkça belirtmektedir. Raporun bütünüyle denetlenip değerlendirilmesine uygun herhangi bir mekanizma anonim şirketin yapısı içerisinde bulunmamaktadır. Bunun bir eksiklik olduğu açıktır. Halka açık şirketlerde iç denetim komitesi bu boşluğu doldurabilir. Kapalı veya aile şirketi niteliğini taşıyan şirketlerde ise böyle bir mekanizmaya gereksinim duyulmadığı örtülü bir kabuldür." denilmektedir. Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu Esas No:1/324, S. Sayısı:96.

(Kaynak: Bu makale Lebib Yalkın dergisinden iktibas edilmiştir. | 21.09.2011)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.